求戰不成的屈原激動之下就要拔劍自刎，被楚懷王的空手接刃阻止。楚王的手被劍割得鮮血淋漓，左右大驚。可是楚王隨即摒退左右，與屈原借酒消愁，為屈原開解心中愁悶。

莫愁家中，青兒正照顧病弱的茂叔。就在這時，代父從軍的莫愁回來了，莫愁久別父親，再見之時長跪不起。夜晚，莫愁伺候父親洗腳，茂叔說出了自己的打算，想要為已近婚齡的莫愁找一個好人家嫁了。可是，莫愁的心中仍有屈原，閉口不言。

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楚宮。太監向楚王提議召權縣的莫愁姑娘為宮廷樂師，負責宮中奏樂。

翌日，宣旨太監來到了莫愁家中，宣讀了楚王的冊封令，封莫愁為宮廷樂師。茂叔一家人別無他法，只得下跪謝恩。茂叔為此憂心忡忡，對著莫愁母親的靈位祈禱不止。

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屈原突然來到了莫愁家。江邊，莫愁詢問屈原的來意，原來，屈原因為莫愁被冊封樂師一職同樣擔心不已。莫愁讓屈原忘了自己，因為彼此再也回不去了。屈原聽了痛苦萬分，心如刀絞。臨別之時，莫愁請求屈原答應自己，永遠都不要再來找自己了。

從權縣歸來的屈原失魂落魄，游蕩在府中。體貼溫柔的昭碧霞關切地詢問丈夫情況，屈原再也壓抑不住心中悲戚，一把抱住碧霞痛哭流涕。

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與屈原再別的莫愁心里同樣不好受，獨自呆坐在窗邊，愁慮萬千。可是，王命難違，不管怎樣莫愁終將進宮。茂叔對于莫愁“逃跑”的想法，直言無論逃到哪里，都逃不出命。他仔細地囑咐女兒，進宮之后一定要多加小心，保護好自己。宮中心懷叵測的小人奸佞很多，稍有不慎就會萬劫不復。

楚宮。太后叮囑楚王一定要大大賞賜屈家，萬不可寒了將士們的心。屈原天資聰穎，滿腹才學，而正巧左徒一職空缺已久，可以封他為左徒。

權縣，昭碧霞找到莫愁，勸說莫愁不要再進宮。善良的昭碧霞對莫愁道明了假成婚一事的原委，希望能犧牲自己來成全屈原與莫愁的感情。可是，事到如今，莫愁已然不愿再挽回這段感情。在昭碧霞提出兩人可以一起服飾屈原時，莫愁表示此生與屈原終究是有緣無份。

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楚宮，大殿。公元前三百八十一年，屈原正式冊封大楚左徒。而莫愁女，也正式被冊封為楚宮宮廷樂師。

睡夢中的莫愁夢見了母親當年的慘死，夢見了母親對她呼喊：“寧做穴中蟻，不為林間鳳”。在同伴的告知下，莫愁才知道自己睡的這張床，正是當年自己母親大楚巫睡過的。

獨自徘徊在后宮花園里的莫愁，遇見了正為公子們講授詩學的屈原。一首《橘頌》，勾起了兩個人曾經的無限回憶。當屈原發現莫愁時，莫愁卻躲在假山后，無論如何不再愿意與屈原相見。莫愁悲戚地對屈原說，自己已經認命了，還請屈原也就此認命。這時，太監來尋，告訴莫愁楚王宣他晚宴上為太后奏曲，讓她好好表現，以博楚王歡心。

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楚宮，晚宴。太后對于樂師們的奏樂極為不滿，大發雷霆。這時，容貌絕色的莫愁一襲素衣，裙袂翩遷而至，輕撫長琴為太后獻上一曲《橘頌》。裊裊琴音加上天籟之音，一時間，使得滿堂沉醉。楚王聽后，忍不住叫好不迭。醋意滿滿的鄭妃借機發難，指責莫愁在太后壽宴是一襲縞素居心不良。在眾人為莫愁解圍后，鄭妃又將矛頭指向了嬴妃，激起楚王憤慨，要將贏妃趕出大殿。就在這時，莫愁突然挺身而出為嬴妃打抱不平，引得太后勃然大怒，就要嚴厲懲處莫愁。