大戰(zhàn)在即，攻打函谷關(guān)迫在眉睫，各國(guó)將軍的意見產(chǎn)生了巨大分歧。所有的將軍都不敢為先鋒，貪生怕死畏畏縮縮，各國(guó)都不想先將自己的兵力消耗殆盡，都想著留守大營(yíng)。身為合縱長(zhǎng)，責(zé)任重大，楚王只能決定翌日親率大軍攻打函谷關(guān)。

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秦相張儀為函谷關(guān)守軍帶來秦王親賜的美酒，但規(guī)定只能聞不能喝，要等到大獲全勝之時(shí)，才能飲用慶祝。張儀命令屆時(shí)的函谷關(guān)大戰(zhàn)，白起率少量部隊(duì)留守，其余大軍后退三十里誘敵深入，以圖全殲列國(guó)聯(lián)軍的部隊(duì)。

六國(guó)大營(yíng)，眾將紛紛推諉不愿為先鋒。屈匃身為楚國(guó)大司馬，只得擔(dān)當(dāng)先鋒將軍。蘇秦冒著生命危險(xiǎn)，在函谷關(guān)大戰(zhàn)前去拜會(huì)張儀，以圖說服張儀倒戈。

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蘇秦勸說張儀不要在助紂為虐，幫助暴虐的秦王，迎逢他的喜好讓天下生靈涂炭。蘇秦人張儀考慮考慮天下蒼生，可是張儀卻與蘇秦的意見截然相反，認(rèn)為幫助秦國(guó)一統(tǒng)天下正是為了天下蒼生著想。為了勸服張儀倒戈撤兵，蘇秦甚至還愿意讓出自己的六國(guó)相印給他，但是張儀絲毫不把六國(guó)相印放在眼里，他要得到的是天下的相印。蘇秦萬般無奈之下，搬出昔年張儀的誓言，可是張儀隨即一劍削發(fā)了恩仇，氣得蘇秦直呼“無恥至極”，拂袖而去。

楚國(guó)，莫愁再次做了同樣惡夢(mèng)，一身虛汗地驚醒。這時(shí)，鄭妃來到了莫愁宮，對(duì)莫愁幾番試探，冷嘲熱諷。

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鄭妃不依不撓，打算徹底除掉莫愁，永絕后患。鄭妃指使子尚想辦法除掉莫愁，子尚猜出了肯定是鄭妃被莫愁抓住了把柄，因此才如此心急地想要除掉莫愁。當(dāng)子尚猜到給大君下毒一事，是鄭妃主使之后，子尚驚慌失措。鄭妃為了報(bào)鄭國(guó)滅國(guó)之仇，讓情人子尚掌權(quán)兒子子蘭即位，已然有些瘋癲癡傻。

軍營(yíng)里，公子子橫與盧乙切磋武藝，教導(dǎo)盧乙劍法。兩人舉劍為誓，結(jié)拜為兄弟，同甘共苦肝膽相照。這一幕被楚王看在眼里。當(dāng)太監(jiān)告訴了盧乙子橫的真實(shí)身份之后，盧乙一時(shí)愕然，也因?yàn)榻憬隳畹氖掠粲艄褮g。

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子尚命人在給莫愁的菜品之中偷偷下了毒藥，莫愁在喝湯之前覺察出了不對(duì)勁。用銀針試毒之后，果真發(fā)現(xiàn)菜里有毒。莫愁決定將計(jì)就計(jì)。

大戰(zhàn)在即，楚王找到兒子子橫，向他述說了昔年自己的經(jīng)歷，從而為兒子子橫疏導(dǎo)焦慮的情緒。

屈原擔(dān)心盧乙上陣殺敵會(huì)遇到危險(xiǎn)，想安排盧乙留守大營(yíng)。可是，盧乙恨極了當(dāng)年屈原拋棄自己的姐姐，絲毫不賣屈原的賬。

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楚國(guó)傳來的關(guān)于莫愁預(yù)言的加急信函到了軍營(yíng)，屈原看后大驚，立刻前去稟報(bào)楚王熊槐。楚王不相信，但是屈原不抱有樂觀的態(tài)度，認(rèn)為六國(guó)合縱已經(jīng)離心離德，楚王此去怕是危險(xiǎn)。楚王不顧勸說，執(zhí)意要親自領(lǐng)兵殺敵，攻入函谷關(guān)。

深夜，秦王贏駟憂心忡忡，擔(dān)心大戰(zhàn)不捷，數(shù)百年的秦國(guó)基業(yè)會(huì)毀在自己身上。而楚國(guó)這邊，屈原和熊槐君臣也是一夜未眠，焦慮不已。

翌日，楚國(guó)大軍壓到函谷關(guān)。守關(guān)的秦軍與先鋒攻關(guān)的楚軍緊張地對(duì)峙著。就在這要緊關(guān)頭，已經(jīng)率兵趕到的趙軍卻原地不動(dòng)，不愿意出兵。戰(zhàn)機(jī)稍縱即逝，楚軍只好硬著頭皮先行攻城，但是，在秦國(guó)的強(qiáng)弓勁弩下，楚軍傷亡慘重。攻城的戰(zhàn)役進(jìn)入了白熱化，守關(guān)的秦將魏章也被楚軍亂刀砍死。

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