劉伯承的師部繞了大半天又回到了張漢村，村里已經空無一人，劉伯承看到有戰士們都渴的不行，他們的條件真的太艱難了，連水都喝不起了，戰士們想喝路邊的水，他及時制止，萬一鬧了肚子，反而會影響他們的戰斗力。沒等他們休息多久，日軍的部隊又向他們追來，他們只好向楊家山方向轉移。

誰知他們還沒走到楊家山，鬼子就已經到了那里，還向南開始搜尋他們的蹤跡，劉伯承鎮定自若，立馬調轉部隊。路上他們與鬼子的部隊相遇，他們無法在路上逗留，李達勸劉伯承先走，自己帶著一隊人去找戰斗力較弱的后梯隊，八路軍的隊伍日夜兼程，路上劉伯承的大黑騾子掉進了山谷中死去，唐主任知道他心中所想，便讓人去找黑騾子兜里的重要文件。

幸運的是，劉伯承的稿子都被找了回來，后梯隊也順利歸隊，楊四貞也隨部隊回來，后梯隊被鬼子糾纏住，索性他們及時趕到，才沒有出事。日軍這一次沒能找到八路軍，而日本與美國的矛盾也惡化，崗村寧次這一次只能讓部隊撤退。另一邊，武大存還在安慰沒能從悲傷中恢復過來的歐陽春，楊子的死對他的打擊實在太大。這天鄧小平回來了，劉伯承激動不已，局勢危急，只要能安全回來好。

毛主席最后決定派滕代遠去接任左同志的工作，左權同志的犧牲讓老友劉伯承和上司彭德懷都心情沉悶，晚上劉伯承獨自走到了彭德懷的休息處，兩人懷著同樣的心事，都難以入睡。許久之后，他們終于等來了接任的滕代遠，彭德懷和滕代遠還是老戰友，關系很好，兩人終于久別重逢。

這一次八路軍的反蠶食斗爭非常困難，這天武大存去城里的時候，正好看到被憲兵隊押著的楊四貞，他一看不妙，趁他們不注意，開槍擾亂了隊伍，楊四貞趁亂逃走，武大存隨后與她會面。與此同時國民黨中央政治會議副秘書長陳布雷向蔣介石匯報百姓的情況，天災人禍讓百姓民不聊生，饑荒不斷，嚴重到覆蓋了整個河南，死亡高達兩百多萬。

八路軍在行軍的路上也了解到了百姓的情況，旱情的影響非常大，不同于國民黨，八路軍身在百姓中，與百姓同甘共苦，一起度過難關。劉伯承找到了村里的一個能忍，了解修個通水庫的水渠的辦法，村里的人對這件事非常期待。災民想活命，便找去了日軍求救，日軍沒辦法，只好使勁將難民往八路軍的地方趕來；國民黨的官去難民區看望，但只是安撫百姓，實際上一點糧食都沒有拿出來，讓百姓空有期望。

劉伯承決定要修水渠，鄧小平也很贊成，既然要修，他們就要加快速度，另外還得想辦法度過眼下的饑荒，毛主席說了，八路軍所在的地方要保證沒有死亡，尤其是普通老百姓。