后勤部隊的轉移仍在繼續，方兵宏也繼續給日軍提供線索，楊子在注意到一次他的詭異舉動后，偷偷跟了上去，看到他做標記的動作，心中更加確定此人的可疑，她上前查看卻不料方兵宏回頭就給了她一刀。另一邊鄧小平脫險以后，立馬命下屬修好電臺，給劉師長發送電報報平安。

日軍在方兵宏提供的線索中，終于找到了八路軍總部的行蹤，他們立馬開展對他們的圍攻。彭德懷在得到日軍正向他們圍過來的消息后，意識到日軍可能對他們造成的威脅，立刻想辦法隱藏部隊，而后勤部隊在發現楊子不見的時候，便前去尋找，士兵在尋找她的時候發現了可疑的標記，猜測他們其中可能有日軍的間諜。

武大存在知道可疑人物叫方兵宏以后，立馬去醫院尋找此人，但奇怪的是，敵軍的飛機前來轟炸之時，方兵宏便不見了蹤影。此時方兵宏已經來到一處無人之地，他升起火引來敵機，在被發現以后立馬逃走。而彭德懷也立馬下令，部隊向西南撤退，但大部隊沒有撤退之前，彭德懷堅決不肯舍棄非作戰人員，但他也不能留下讓左副參謀長分心，在左副參謀長的勸說下，他才終于肯離開。

劉伯承一直沒能聯系上總部，時間越長他們越是擔心。武大存在追捕間諜方兵宏的時候，發現一處異常，他跑上前去，抄近路堵住了方兵宏的退路。殺了間諜以后，他們找到了已經死去的楊子，楊子的死讓他難以面對歐陽春和小冀南，但他們沒有辦法帶著她一起撤退，武大存只能做主將她就地掩埋。而留在戰場上阻止部隊撤離的左副參謀長最終犧牲，師部總算聯系到了三八五旅，得知這個消息，劉伯承和共產黨總部的所有人都悲痛萬分。

八路軍此次被敵人圍攻，造成的損失慘重，他們永遠不會忘記左權左參謀長的犧牲。與他們作對的日本人聽聞這一消息有多開心，八路軍們便有多憤怒，以裴勇為頭的一行人決定在日軍外圍給他們制造麻煩，雖然不能直接給左副參謀長報仇，但也能讓小鬼子難受。看好了伏擊地點后，便回去部署了作戰計劃，隨時等候小鬼子的到來，以給他們沉重一擊，裴勇在這個過程中有意識地培養鐵柱，鐵柱沒有辜負他的用心，表現優異。

這一次裴勇帶領的隊伍將小鬼子打得四處逃竄，他們則在鬼子逃竄的路上伏擊，這次行動給總部的撤退爭取了時間，還立了一功，讓劉伯承非常贊賞。雖然如此他們還是沒有逃脫日軍的圍困，日軍已經在做打算，再次進攻八路軍，師部已經看出了鬼子行動的目的，劉伯承沒有猶豫，立馬要求撤退。

劉伯承的妻子是后梯隊的成員，她此時還懷著孕，劉伯承非常擔心，在臨走前與妻子道別，榮華同樣也特別擔心劉伯承，畢竟劉伯承可是日軍特別針對的人。很快師部的轉移就開始了，他們饒了一天一夜，在張漢村停下修整，村子里的人已經四處逃散，避免受到戰爭的折磨。