日軍節節退敗，于是又換成了日軍華北方面軍司令官多田駿。張蔭梧部損失慘重，蔣介石同意辭去鹿鐘麟的職務。而共產黨堅持人不犯我我不犯人，人若犯我我必犯人的思想，猜測蔣介石還是會派人來跟共產黨談話，他們只有給蔣介石一個下馬威，才能將他們反共的心思壓一壓。

日軍在他們的占領地，不分晝夜地壓迫當地百姓替他們干活，百姓苦不堪言卻又無力反抗。井上君的情報系統非常完善，每次上任的司令官都會找他了解當地的戰事情形。與此同時，劉伯承也正在和武大存等商量戰術，研究敵情，日軍最近勢頭越發厲害，作戰風格與之前完全不同，后來才知道他們又換了個司令官。于是他們決定找準敵人的弱點，再次行動讓敵人猝不及防。

歐陽春帶人前去日軍的駐扎地，發現炮樓已經被占領后，陳賡帶領的一二九師出師大捷，占樓了日軍好幾處炮樓和營地，雖然國民黨的正面戰斗節節敗退，但八路軍卻沒有因此停止前進，劉伯承等人的作戰意見和彭德懷的意見不謀而合。晚上劉伯承回到妻子汪榮華身邊，妻子正在整理衣服，走上革命的道路，受委屈的便只有他們尚未懂事的孩子，劉伯承和妻子都于心不忍。

這天最遠的裴勇急匆匆地趕到總部參加會議，劉伯承將他們的計劃告訴各位將領，并宣布這次作戰綱領，他們決定同一時間點發動攻擊，在晚上二十二時統一發動攻擊，摧毀日軍的各個作戰點和道路，此次參戰部隊和兵力均由王政柱統計，將此次作戰稱為百團大戰。另一邊日軍的挺進殺入隊冒充平明百姓，將他所見匯報給日軍。

日軍怎么都想不明白，為何八路軍會一下子冒出那么多人對他們進行圍攻，有人給多田駿出主意，說他們找到了八路軍的總部，擒賊先擒王，多田駿立馬下定決心圍攻八路軍將領，對他們駐扎地進行轟炸。而蔣介石聽聞百團大戰時，震驚萬分，很擔心八路軍真的越來越厲害，甚至懷疑是他們對共產黨的壓制，才讓八路軍開戰此次的大行動。

但不管如何，八路軍此次的戰斗，造成的影響非常大，在百姓心中形成了非常大的威望，戰爭的勝利十分振奮人心，各界只是抗戰的愛國人士都紛紛前來祝賀和支持。“九一八”九周年和百團大戰取得初步成果的時候，毛主席發表言論，只有團結，才能與日軍抗戰到底，八路軍堅決不能容忍投降派和反共分子。

這時候裴勇正在組織百姓撤退，誰知途中遇到了敵機的轟炸，裴勇等人的兵力完全壓不過敵機，哪怕是這樣的危險情況，八路軍的戰士仍然沒有放棄百姓。日軍此次敏銳地發現了他們的行蹤，劉伯承要求停止襲擊，必須盡快掩護總部和百姓轉移，其他人則阻止日軍的襲擊。而井上君也開始使用他們的挺進殺入隊，試圖用這些人闖入八路軍內部。

在裴勇他們奮戰的時候，挺進殺入隊冒充八路軍殺進八路軍的隊伍，直接從他們側后方將他們殺害，向總部報告的人還沒來得及匯報，就被殺害了。武大存讓裴勇留在陣地，他則帶人去側翼支援，武大存發現不對，知道這是日本人的詭計，于是毫不猶豫地與他們打了起來。而裴勇帶領部隊堅持了十五個小時，完成了任務。

另一邊蔣介石非但沒有因為八路軍大勝仗感到高興，還擔心自己的地位會受到威脅，很快便采取措施，對他們進行嘉獎。武大存將他們此次作戰遇到的挺進殺入隊向劉伯承匯報，他認出了帶頭的益子重雄。