一二九師取得了大捷，士氣大振。蔣介石給的兩萬大洋只能維持一段時間，毛澤東主席表示一定要迅速擴大抗戰根據地，在生存中求發展。而劉伯承也回到基地，與政委討論接下來的事情，他清楚不能低估日本軍隊的能力，掉以輕心。另一邊書店的老板知道了機場被毀的事情，日軍前方正在進攻，他立馬改變應對策略。

武大存裝作是算賬的伙計，他巧妙地躲過了日軍搜查，跟送柴的劉叔來到了測魚鎮上。武大存來到車馬店中，忽聞墻隔壁有日軍正在整頓，他看了片刻就被劉叔叫了下來。他向店小二打聽，才知道前幾天有幾個日本人來，說這里被征用了。正當此時八路軍一二九師三八六旅七七一團團長徐深吉正在督促手下的兵修筑工事，防止鬼子偷襲。

師長劉伯承一直在聯系八路軍第一二九師三八六旅旅長陳賡，陳賡向其匯報部署情況，七七一團所在的營地離公路較近，而這條路又是日本人趕抵平定、包抄娘子關友軍的唯一通路，劉伯承讓他們一定要警惕。剛掛下電話，武大存就走了進來，他將自己在測魚鎮中觀察到的情況匯報給了他們，奇怪的是，他看到的日軍部隊不像是輜重部隊，裝備齊整，倒像是強力的作戰部隊，很有可能就是沖著他們八路軍而來。

果然日軍已經打算攻下七亙村，打算向七亙村發動包圍攻擊。不僅僅劉伯承對此不放心，陳賡同樣也不放心，下午他便決定連夜去七七一團，只是他們剛到七七一團附近，就聽到槍聲，七七一團已經遭到了埋伏，他們連忙趕去支援。劉伯承帶人來到七亙村，這次他們遭到襲擊，傷亡人數高達三十二人，劉伯承主動承擔責任，被全軍通報。

現在正是關鍵時刻，麻痹思想萬萬不能有，這次遭襲也給剛打過勝仗的一二九師敲響了警鐘。陳賡將自己思考和反思匯報給劉伯承師長，正巧與劉伯承的想法一致。另一邊武大存又來到車馬店里算賬，誰知測魚鎮幾乎都被日軍霸占了，他立馬回去匯報給劉伯承，算出日軍大概六點多會出發去七亙村。劉伯承立馬下令部署，連夜埋伏日軍的輜重部隊。

早上日軍的車隊過果然來了，八路軍一二九師三八六旅七七二團團長葉成煥與自己的戰友們明確作戰任務，當敵人踩進他們埋伏點后立馬進行攻擊。日軍仍然囂張地前進著，很快他們就進入了埋伏圈，以葉成煥開槍為令，作戰立刻開啟，沒有多久此戰便結束了，陳賡帶大家收拾戰場。

在戰場上，他們搜到了日軍指揮軍的包，里面有劉伯承所需的地圖。而此時第二戰區福司令長官黃紹竑在前線，他氣憤沒能拿下柏井，這對他們后期的作戰非常不利，以致他不肯輕易放棄這個地方，這時曾局長直接給黃紹竑打了電話。