歐陽春向徐副師長介紹了楊子同志，楊子此次前來，不單單是為了給徐副師長治病，其實還是為了自己的愛人歐陽春。而歐陽春打算一個人去見茍老大，雖然楊子有些擔心，但有徐副師長的保證，她便不再為難歐陽春。歐陽春前去赴宴，茍老大盛情款待，他們紛紛向歐陽春敬酒，歐陽春沒有推脫，他的豪情壯志讓茍老大也熱血沸騰。

劉伯承接到消息，日軍已經開始重視對八路軍的圍剿，而茍老大卻一直沒有表態，誰都不知道他是否會投靠日軍，徐副師長有些疑心，雖然茍老大已經同意他們派出政工干部進城，但他還是很不放心，讓他們加強警惕。與此同時，美國駐華武官卡爾遜前來拜訪鄧小平等人，他們盛情接待了他，并向他介紹了他們在此地的情況和抗日主張。

晚上徐副師長叫來大家一起開會，并讓熟悉冀南情況的陳再道通知向大家講解，他們認為向南發展是最好的辦法，要先打威縣，因為這里的日軍較少，比較適合他們進攻。半夜歐陽春就帶人翻上了城墻，他從內部打開城門，將駐扎在外的幾個日兵干掉，大家成功打下威縣。因為這一戰許多土匪都棄暗投明，加入他們抗日的隊伍。

華北正面戰爭已經結束，八路軍的游擊戰上升到主要地位，一二九師選擇這個時候趁虛而入，會讓敵人措手不及，平原不比山區，越難走的路越值得探討研究。如今廣州、武漢都已經淪陷，日軍現在肯定會鞏固對華北平原的占領。劉伯承再也坐不住，叫上身邊的幾個得力將領一起下山勘察，與徐副師長會合。

徐副師長的病還沒有好轉，冀南的工作還等著他部署，他心中很是焦急，看到劉伯承等人，他這才放下心來。另一邊茍老大讓孫二虎集合自己手下的抗日隊伍，蔣介石派鐘麟下來統一河北軍政，組織軍民抗戰，茍老大明面上還是國民黨的將領，面對鹿鐘麟向他的提問，只好坦白自己和日軍、八路軍的接觸。面對鹿鐘麟來河北之事，劉伯承讓歐陽春提高警惕。

茍老大一時拿不定主意，找來自己的軍事和得力手下二虎討論該如何定奪，孫二虎提議將他們先扣起來再做打算。隔天孫二虎又約見了歐陽春，他心中已經偏袒了八路軍，他將茍老大扣押人的事情轉告給歐陽春，希望他能想辦法救人，歐陽春得知此事趕緊回去想對策。另一邊劉伯承也約見了鹿鐘麟，鹿鐘麟對八路軍恩將仇報，面對劉伯承的質問他一時說不出話來，隨后卻因為歐陽春的一通電話，才打斷了他們劍拔弩張的氛圍。與此同時，茍老大的李軍師找上了日軍的宮澤小姐，宮澤單獨約見他，想要拉攏李軍師而李軍師也正有此意。

劉伯承接完電話后，質問鹿鐘麟為何扣押他們的兵，可鹿鐘麟卻一直在裝傻充楞，劉伯承拿他一時沒有辦法，放了句狠話，這才離開。八路軍只打鬼子，但如果他們執意和八路軍過不去，也不能怪他們不留情了。