周恩來、董必武等人決定留在重慶，堅守陣地，堅持到最后就是勝利。幾人一同致電中央，爭取中央的理解和同意。中央同意了，但毛澤東認為一定要向國民黨表明中央的態度，重建新四軍，陳毅和劉少奇是最合適的人選。

新疆。蘇德戰爭爆發，一貫見風使舵的盛世才決定借機投靠蔣介石。希特勒揚言要在兩個月內消滅蘇聯，盛世才見風使舵，陳潭秋擔心他們在新疆的處境。中央同樣十分擔心，種種跡象表明盛世才已經在開始打壓共產黨人，一旦倒向蔣介石，新疆的同志處境就會很危險。中央要盡快部署，撤離在新疆的同志們。盛世才已經拿到了在新疆的所有共產黨人名單，這里面最久的人有七年。盛世才撤掉了自己辦公室的電話，陳潭秋等人多次要求見盛世才都被拒絕。延安來電，要求我黨同志隨時準備撤離。

盛世才親自迎接了國民黨派來的朱將軍，宣布了蔣介石對盛世才的任命。盛世才已經投靠蔣介石，投名狀就是身在新疆的同志們。毛澤民和陳潭秋等人希望開展斗爭回到延安，盛世才已經把我黨在新疆的名冊交給了朱將軍。新疆情況不妙，通往內地的道路被國民黨完全封鎖，中央聯系了蘇聯希望吧新疆的同志先送到蘇聯，蘇聯方面卻遲遲不作答復。毛澤東憂慮不已，雖然他只有毛澤民這么一個弟弟了，但毛澤民和新疆同志們的命運是緊緊聯在一起的。

張國燾在國民黨的情況并不好，戴笠說對張國燾的工作表現很失望。張國燾便出了一個建議，讓他們在陳獨秀的文章上做文章，因為陳獨秀貧困潦倒，用重金一定能讓他寫反對延安方面的文章。蔣介石讓張國燾去見陳獨秀，張國燾便去了陳獨秀家中，潘蘭珍說他最近病了要安心養病把他攔在外面。陳獨秀隔著門說道，蔣介石的抗戰決策有可圈可點之處，但延安方面的抗戰策略更符合實際。陳獨秀說了自己最真實的看法，便沒有理會張國燾了。

新疆的同志們共同唱響國際歌，也收到了蘇聯的回電讓他們全部轉入蘇聯。盛世才卻不同意，也不愿意派飛機送他們，還把陳潭秋、毛澤民等人集中關押起來。延安方面聯系不上新疆急壞了，這個時候又收到了張浩病重的消息，唯一的心愿就是再打一次搶。毛澤東讓人滿足張浩這個要求，張浩帶著病體來到靶場，費盡九牛二虎之力舉起了槍，隨后應聲倒地。1942年3月，張浩在延安病逝。為了表示對張浩的懷念，毛澤東等人親自把他的靈柩抬上了桃花嶺。

陳獨秀病得很重，卻沒有錢治病，潘蘭珍十分苦惱。陳獨秀囑咐了潘蘭珍一些賬目，這些年有不少老朋友資助過他，陳獨秀卻只收過北大學生會的錢。陳獨秀留了一筆小學識字教筆的稿費，但是書并沒有出版，所以這筆錢萬萬不能動。還有一筆是叛徒任卓宣送來的，陳獨秀也沒有要。陳獨秀自認一生無愧于任何人，唯獨對潘蘭珍有愧。1942年5月，左權在山西犧牲。留下了一把跟隨他多年的手槍，還有兩封沒來得及寄出去的信，一封是給中央的，另一封是給妻子的。毛澤東打開了左權給黨中央的信，心情沉重。