羅尼在大廈頂樓找到了一張照片，是她與一個(gè)孩子的合影。昏暗的酒吧里，亨利認(rèn)出了那是自己和書中一個(gè)叫巫后的人物，仿佛是被軟件合在一起了。吉心達(dá)向羅尼求助，想要借一些修理工具。亨利本想幫忙，但是被吉心達(dá)云淡風(fēng)輕的拒絕了。艾薇開始了反抗母親的道路，偷偷與女巫聯(lián)合起來。她用提供花和土壤的方式，換取女巫的指點(diǎn)和力量。

在酒吧里，露西來找亨利，她通過照片知道了羅尼就是瑞吉娜的事實(shí)。那關(guān)系到童話世界的一些往事，這個(gè)乖巧且聰明的小女孩，不想放棄打破詛咒的努力。

在童話鎮(zhèn)的時(shí)空，亨利和辛迪瑞拉正在維修摩托。一群野蠻的獵人要來帶走魔法馬車，還好有愛瑪幫忙趕走了這群壞人。亨利還想讓母親留下，但愛瑪很清楚的認(rèn)識(shí)到兒子已經(jīng)長大成人，不再需要多余的幫扶了。曾經(jīng)在這個(gè)時(shí)空中，艾薇是翠西利亞，她終日忍受著母親特里梅茵的挾制和管束。為了擺脫母親的掌控，翠西利亞想辦法去偷取別人的魔法，來壯大自己的力量。她還想要?dú)⑺篮嗬j釀著惡毒的計(jì)劃。

而瑞吉娜剛好路過此地，救下了翠西利亞。女性本就懷有天生的悲憫，瑞吉娜在一番談話之后相信了翠西利亞，覺得她不是故意要?dú)⒑嗬皇潜槐茻o奈。對(duì)于這個(gè)可憐的女孩兒，瑞吉娜滿心憐憫，不惜教給她使用魔法的技巧。而對(duì)于翠西利亞的本心和底色，瑞吉娜一無所知。

得到魔法后，翠西利亞趕回了母親特里梅茵身邊。但她發(fā)現(xiàn)無論怎么努力，母親從未真的愛過自己。一顆小心翼翼的心被打碎后，迎來了最深的痛苦與暴戾，翠西利亞決定想方設(shè)法報(bào)復(fù)母親。如果讓特里梅茵直接死去，那樣太不解恨了。翠西利亞想要讓母親去到另一個(gè)國度，孤獨(dú)痛苦的死去。

在西雅圖的時(shí)空里，艾薇冒著被母親發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，小心翼翼在女巫的指點(diǎn)下，配制出了能夠恢復(fù)記憶的藥品。她想方設(shè)法將有魔力的藥水讓羅尼喝下，背后醞釀著更加用心險(xiǎn)惡的計(jì)劃。羅尼想起了所有的事情，看著眼前的艾薇就是曾經(jīng)的翠西利亞，便想運(yùn)用魔法殺死她。但是失敗了，因?yàn)闀r(shí)空早已改變。艾薇慫恿羅尼去破壞亨利和吉心達(dá)的感情，只有這樣才能讓亨利一直作為一個(gè)乖兒子留在她身邊。一旦真愛之吻打破魔咒，那么一切都會(huì)回到正常秩序。但是，亨利也會(huì)離開母親身邊。

瑞吉娜想起了自己來到這個(gè)時(shí)空中的目的，就是為了幫助兒子亨利的。但是她也想起自己曾將魔法傳授給一個(gè)用心險(xiǎn)惡的人，這是一個(gè)太過仁慈的錯(cuò)誤。如今亨利已經(jīng)長大，不再需要母親的幫助，瑞吉娜覺得自己十分多余。盡管已經(jīng)和吉心達(dá)越走越近，亨利還是需要瑞吉娜或者羅尼的幫助。他誠懇傾訴了自己的感受，希望能挽留她。