黃教員在寢室里看到肖秋對著書本發愁，就告訴她一定不要死記硬背，而對劉藝，黃教員似乎有特別的好感，還熱心希望她也來抗大學習。學員黃達的行動有些詭秘，他追上肖秋關心地詢問她的學習狀況，回頭又對肖秋說學不好不是她的原因，而是抗大不正規，教員都是土包子，課程設計不合理，比中央軍?？刹畹锰嗔?，又說抗大現在不安全，讓肖秋多注意。

黃教員一大早在宿舍外等著淑蘭，他讓淑蘭幫他約到劉藝，坐著驢車在鎮上見了面，黃教員請劉藝吃飯，然后講課似的談及自己的愛情觀，最后直截了當地讓劉藝嫁給他，劉藝面現為難。肖秋半夜起床上廁所，忽然被人嚇到，大喊有鬼，男學員跑過來，鬼影早已不知去向，黃達又對肖秋說校園不安全，讓她千萬注意。

黃教員在自己的屋內正生著悶氣，他接到了劉藝的拒絕信，恰巧劉藝來還書，黃教員氣惱之極說要和她談談。淑蘭和曉婉等人都在寢室內學習，到了下午有人來找劉藝，淑蘭說她可能回學校了。而這時當地老鄉前來報案，說河邊發現了一具尸體，保衛科的人立即到了現場，學校也戒備起來了。果然是劉藝被殺，當晚鄭鴻儒等校領導正在分析案情，黃教員從外面沖進來，說人是自己殺的。

包括鄭鴻儒在內的一干校領導都驚呆了，王處長找來人把黃教員帶走，黃教員說自己要上前線死在戰場上，但學校表示要進行法律審判。這件事情一出，抗大校園內頓時人心惶惶。西北站馬站長聞訊大喜，則令各報明天馬上刊發，就此想把抗大搞臭。隨著國民黨的造勢，抗大校園內外謠言四起。

身處藍衣社的譚翰若仍然在打聽曉婉的消息，董娜告訴他曉婉人在抗大，但抗大控制進出，所以很難把她接出來。埋伏在抗大內的特務行動起來了，他們蠱惑人心，說抗大是一所專制的學校，在這樣的環境里沒法進行學習，以黃達為首的特務還偷偷動員一些學員，讓他們半夜潛逃。

肖秋也在暗中逃走的學員之列，曉婉看到她半夜爬起床，問她是怎么回事，肖秋說自己跟不上課程，要和其他人在后山匯合逃走。曉婉趕緊去通知高歌，高歌一面讓曉婉通報領導，一面獨自一人追向逃走的同學，但黃達卻蠱惑眾人將高歌綁了起來。