國民黨訓導班招生招不上來，而抗大分校這邊卻風風火火。主任高遠讓下面人多想想辦法，抗大分校和訓導班在同一處招生，眼見著人都排到抗大那邊去了，國軍只好搬來好飯好菜，拿這個引誘學員，譚翰若看了也暗暗搖頭。王躍南給高歌和梁婷婷派了一項任務，讓他們去訓導班做統戰工作，而鄭鴻儒也讓高歌組織人手想辦法弄一些糧食。

梁婷婷一個人來到了訓導班，高遠見到她顯得十分熱情，對婷婷要求開統戰會議的事情全都答應下來。高歌擔心梁婷婷急忙去找，半路上碰見了婷婷，至此他仍不知道訓導班的主任是自己的親哥哥。馬站長對遠在訓導班的譚翰若非常關心，他讓董娜轉告譚翰若，一定要以反共大業為重。

高歌找到祁六，讓他出人幫自己奪糧，祁六覺得自己的實力太弱，猶豫再三還是推掉了，不過給高歌介紹了一個人，認識偽軍的警衛。國軍訓導班的學員來了一堆，到抗大請求加入，梁婷婷讓他們先回去，隨后給訓導班發函說了這個情況，高遠讓手下人想辦法推掉不理，但他讓人給梁婷婷送來了一盆花。

高歌領著抗大的部隊分析妥當，然后又利用祁六手下人打好招呼，順利劫了上黨糧倉，祁六見到自己的人回來了，說是沒打幾槍就搶了一堆糧食，后悔不迭。日本特務機關長對此事震怒，特地派孟夫子帶部隊全力圍剿抗大分校。日軍大部隊氣勢洶洶撲向抗大，孟夫子在半路建議兵分兩路，一路與八路軍交戰，另一路繞道直取抗大。

八路軍主力已經和鬼子的部隊交上了火，但日軍的不正常表現引起了師長的懷疑，他料到鬼子的陰謀，讓耿大刀帶部隊去接應抗大。日軍部隊逼迫抗大，石二柱帶警衛部隊在路上設伏，拖延時間掩護學校轉移，雙方激烈交火，日軍久攻不下，用迫擊炮猛轟抗大陣地，石二柱得知抗大已經轉移，帶著部隊緊急撤離。

抗大帶著學員在山里和日軍打轉轉，日軍沖進抗大校址卻空無一物，連忙向山里追擊。耿大刀的部隊前來匯合，與鬼子交上了火，石二柱帶著警衛部隊從側翼襲擊，此時鬼子等待的援兵被八路軍主力拖住，只好倉皇撤退。