戰斗中徐士業的飛機投彈成功擊中日軍出云號，但飛機也被擊中，飛機搖搖欲墜，日本陸軍想活捉他，徐士業成功跳傘，但落在日軍陣地。日軍發現徐士業后向他開槍，徐士業慌忙躲藏起來。崇海在空中發現載彈架不聽使喚，毛將軍和他通話并要求他馬上返航，崇海發現了日軍大型巡洋艦并俯沖過去，克萊樂聽到后命他拉起來，可崇海并沒有停下來，他沖向日本軍艦和他們同歸于盡。

徐士業和日本陸軍在繼續戰斗，他成功殺死了多名日軍并將自己身上的圖紙燒毀，他知道自己被日軍包圍，等日軍過去時他用最后一顆子彈結束了自己年輕的生命。蔣夫人看到剩余的十一架飛機都安全返航，克萊爾清楚那是一場勝利，但落下的飛機還是出了安全事故，蔣夫人看到眼前爆炸的飛機感覺那太慘了，五架飛行失事且四名飛行員喪生，克萊爾知道那些飛機是帶著戰傷著陸的，需要更多的技巧，蔣夫人讓周將軍和克萊爾商量一下解決辦法。

劉長嶺去上海之前去祭奠兄弟們，他見到了馬昕藍，還讓她等著收錢，她知道他是在拿自己的生命開玩笑，劉長嶺和她下了賭注，如果她輸就要嫁給自己。郎本的情報部門針對戰略目標制訂計劃，他讓森川保證不要泄密，還認為蔣介石會坐在英國大使的飛機上。小廣東讓劉長嶺把自己幾個月的積蓄轉交給老婆，他稱夢到了崇海，劉長嶺答應幫他把錢收著。克萊爾看到空軍攻擊任務擴大，陸軍堅決要求空軍支持，陸軍看到空軍到后萬分高興，這讓他們士氣大增。

劉長嶺看到邵平送給飛行員的手表后很生氣，他是因為小廣東沒有回來而難過，小廣東的飛機落地后被國軍救走，救他的小劉還有其他戰士受到日軍攻擊而犧牲，但他們還是將小廣東救走。隨著戰爭的推移日軍在上海取得制空權，無需跨越海洋就可以轟炸南京。

劉長嶺約見馬昕藍，聽完他的話后感覺很奇怪，他說自己夢到崇海向自己揮手，馬昕藍感覺他做事不太成熟，劉長嶺知道那些都是蒙人的，他感覺被她罵一頓很受用，馬昕藍說起莎維雅這個飛行棺材時南京上空響起了空軍警報，克萊爾并不驚慌，他和胡少校去看高炮陣地，他們看到美齡宮被攻擊了。劉長嶺和馬昕藍躲進了防空洞，他能聞到她頭發上的味道。侍從室錢主任問美齡宮的轟炸情況，周司令和毛將軍清楚日軍的打法，那是防不勝防，他們準備將全部空軍力量集中到南京。日軍突然對醫院進行攻擊，他們馬上將受傷的小廣東藏起來。