汪兆藍被張世堯拒之門外，他直接來到鹽幫的地盤，揚言要宰了何東明，還逼賈老四回去向何東明報信。張世堯得知這個消息，主動邀請汪兆藍到家里做客，汪兆藍提出要幾個兄弟幫忙，就可以把鹽幫斬盡殺絕，地盤全部送給張世堯，他只要何東明的人頭，張世堯答應考慮。

賈老四回來向何東明復命，何東明猜不到向他索命的是什么人，眼下只要除掉石肥源就能拔掉碼頭幫的根。張默涵不許汪兆藍殺何東明，明確聲明自己喜歡何東明，如果汪兆藍敢對何東明下手，她絕不會放過汪兆藍，汪兆藍卻取笑她倒貼何東明，張默涵氣得咬牙切齒，立刻來向張世堯告狀，張世堯對她好言相勸，想利用汪兆藍除掉鹽幫，張世堯想讓張默涵去向何東明問清楚來天津的目的，設法問出他的具體任務，張世堯讓她縣派人通知何東明，以免鹽幫的人傷害她。

張默涵派人送信給何東明，二當家懷疑張世堯有陰謀，何東明決定見張默涵。黑鳥吉喬帶蘭馨來到北平，連夜帶她來參觀格格府，蘭馨想把父母接來一起住，黑鳥吉喬借口那父已經去天津任職，讓她一個人住在這里。張默涵準時來鹽幫見何東明，直接來到詢問他來天津的目的，后面的聲稱是來除掉日本侵略者，張默涵懷疑他和田老大一樣是共產黨，就是利用鹽幫完成任務，張默涵提出和何東明合作對付汪兆藍，何東明聽到汪兆藍還活著，他不由地大吃一驚，得知汪兆藍要來找他報仇，何東明反復聲明和汪兆藍是生死兄弟，當初開槍時為了救他，想以后當面向汪兆藍說清楚，張默涵提出讓張世堯幫忙化解他們兄弟的恩怨，何東明答應忙完手頭的事就去碼頭幫談判，最后，張默涵問何東明的妻子是誰，她想見見，何東明承認對所愛的人生死不渝，一輩子不變，張默涵賭氣離開了。

何東明想起當初槍殺汪兆藍的那一幕，他永遠也忘不了那哀怨的眼神。第二天一早，蘭馨又來到何府門口徘徊，黑鳥吉橋隨后趕來，借口要保護她的安全，蘭馨知道他一直在跟蹤自己。就在這時，汪兆惠和何東亮一起出來，正好看到蘭馨，兩個人寒暄，汪兆惠埋怨蘭馨對不起死去的何東明，黑鳥吉喬阻止汪兆惠，汪兆惠想對他動手，蘭馨趕忙阻止，何東亮聲明何東明已經去世，希望蘭馨追求自己的幸福。

黑鳥吉喬要去天津協助石肥源的工作，邀請蘭馨一起去，蘭馨知道何東明就在天津，她自然求之不得。沈家梁擅自改變上級的決定，派人調查日本人的陰謀，不許他們對共產黨下手。黑鳥吉喬帶蘭馨很快來到天津，立刻和石肥源見面，石肥源向他詳細交代了此行的工作和任務，還特意設宴請他們倆吃飯，石肥源決定明晚和張世堯見面，蘭馨提醒他不要去碼頭幫，擔心有危險，黑鳥吉喬提議讓他和張世堯在司令部見面，蘭馨建議把正日酒店周邊危險因素清除掉，都換上可信的人，石肥源派黑鳥吉喬去安排。

當天夜里，有人來找何東明接頭，他們對上暗號，何東明出來看到一大束玫瑰花，并從里面取出蘭馨寫來的情報，何東明倍感欣慰。沈家梁接到消息，張世堯和石肥源要在正日酒店會面，沈家梁立刻做出詳細部署，發誓要除掉石肥源。張世堯想為汪兆藍和何東明說和，確定何東明不敢來赴約，張世堯想帶汪兆藍參加今晚的見面會，可汪兆藍擔心自己控制不住會殺了日本人，張世堯很欣賞汪兆藍，想讓他做大堂主。張默涵躲在一邊聽見他們倆的談話，汪兆藍一走，張默涵就出來找張世堯理論，埋怨他不該對汪兆藍說謊，明明何東明已經答應來見面，張世堯勸張默涵不要對何東明動真感情，而且他完成任務就會離開天津，張默涵后悔都來不及。