何東明百般討好沈家梁，沈家梁答應把彈藥交給他，提出派幾個人去和日本設計師學習技術，沈家梁提出要一門大炮，兩個人一拍即合。張媛對何東明一見鐘情，忍不住向蘭馨打聽何東明的喜好，還詢問何東明也沒有心上人，蘭馨心里很不是滋味。

何東亮教戰士們識字，百姓們也一起參加學習，何東明看到這一幕，心里倍感欣慰。張媛送給何東明一雙布鞋，何東明一進門就看蘭馨在生悶氣，急忙追問發生了什么事，何東明拿出張媛送給他的鞋，蘭馨氣得大發脾氣，還強行把何東明趕出去，何東明一頭霧水。

何東明向通天眼發牢騷，通天眼覺得蘭馨是因為張媛吃醋，勸何東明找時間去說明情況。何東明向蘭馨解釋說明，蘭馨根本不聽，還指出張媛因為喜歡何東明才送鞋子給他，何東明大呼冤枉，他對此毫不知情，蘭馨埋怨他不娶自己，可后面的解釋現在是抗戰最艱難的時候，他們不能結婚，蘭馨賭氣騎馬離開。何東明趕忙騎馬追上她，和她跳上一匹馬，何東明緊緊抱住蘭馨的腰，兩個人一起來到河邊，何東明拼命哄她，可蘭馨的氣還沒有消，何東明拼命討好她，蘭馨才原諒了他，兩個人一起高高興興回根據地，通天眼，想離開趁機拿他們倆打趣，何東明要罰他們，許老坎他們趕忙躲回去睡覺。

第二天一早，何東明單獨把張媛叫到一邊，把鞋子還給她，張媛趁機向他表明心意，何東明只好承認自己的心上人是蘭馨，而且是青梅竹馬，早已經訂婚，張媛大吃一驚，擔心蘭馨因此生氣，她把鞋子還給何東明就哭著跑走了。張媛主動來找蘭馨賠禮道歉，并祝福他們幸福。張媛來向何東明說明情況，看他手里拿著一個玉鐲子，就拿過來賞玩，再次祝他們倆幸福。通天眼看到張媛哭著跑出來，想去安慰她，可又沒有勇氣。何東亮連夜來看何東明，勸他盡快和蘭馨結婚，可何東明一心就想把鬼子趕出中國，何東亮懷疑他喜歡張媛，何東明矢口否認。蘭馨回房間，發現桌上有一個漂亮的玉鐲子，她愛不釋手，何東明親手給她戴上，當場提出和蘭馨結婚，他不想再這樣下去，要給她一個承諾，蘭馨自然求之不得，兩個人激動地深情相擁。

彪子帶偽軍去村里掃蕩，迎面碰上一隊鬼子，為首的指揮官松下竟然舉槍對準了三個小男孩，當場把他們槍殺了，兄弟們看不慣，氣得咬牙切齒，沖上去狠狠教訓松下，卻被他打傷胳膊，彪子立刻帶隊撤回去。汪兆藍來找黑鳥吉喬交涉，黑鳥吉喬不但不認錯，還對汪兆藍橫加指責，譴責他們的掃蕩就是應付，汪兆藍氣得大發雷霆，黑鳥吉喬只好讓松下道歉，黑鳥吉喬讓汪兆藍對八路軍根據地來一次大規模的大掃蕩。

當天夜里，彪子帶兄弟們苦苦規勸汪兆藍一起逃走，汪兆藍只好答應。第二天一早，黑鳥吉喬得知汪兆藍逃跑了，就把剩下的偽軍召集起來，要殺一儆百，沒想到汪兆藍竟然回來了，對黑鳥吉喬冷言冷語。

彪子帶山寨的兄弟們來投奔汪兆惠，汪兆惠很開心，立刻帶他們來見沈家梁，沈家梁熱烈歡迎他們的到來。