董天知召開黨員會，想再多培養幾個干部，充實師部的力量，董天知推薦何東明，沈家梁和汪兆藍，康遠山提議先提拔何東明做營長，讓他帶動沈家梁和汪兆藍一起進步，積極向黨組織靠攏。張莊一戰，山寨的兄弟一死一傷，汪兆藍很窩火，賭氣想帶兄弟們回山寨。警衛員向何東明下達任命通知，汪兆藍氣不打一處來，懷疑何東明和董天知私下密謀，置他們兄弟于不顧，何東明當場拒絕去上任，沈家梁提醒他要服從軍令，何東明只好去找董天知復命。

沈家梁苦苦規勸汪兆藍，可他就是想不通。何東明當面向董天知和康遠山請辭，而且他不能違背和汪兆藍事先的約定，堅持要把營長職務讓給汪兆藍，康遠山覺得何東明身上江湖氣太重，恐難擔此重任，可董天知卻不以為然。沈家梁想勸何東明去上任，可他心意已決，沈家梁替他可惜，隨后就來找汪兆藍說明情況，看到汪兆藍在借酒澆愁，汪兆藍決定今晚帶兄弟們斷了馬家堡鬼子的據點，然后就戴著兄弟們回山寨，沈家梁指責他不該擅自下達作戰命令，可汪兆藍卻擺出一副山寨老大的派頭，對沈家梁不服不忿，沈家梁堅決不許他去冒險，可他根本不聽。

沈家梁派今晚值班的張天雷盯緊汪兆藍，絕不許他輕舉妄動。汪兆藍出門看到張天雷守在他門口，張天雷趁機挑撥離間，替汪兆藍打抱不平，張天雷答應調全連的戰士幫汪兆藍攻打馬家堡，汪兆藍決定把功勞全部給張天雷。兩個人一拍即合。

蘭馨連夜約何東明出去散步，何東明警告她不許再有下一次，兩個人卿卿我我，說不盡的甜言蜜語。就在這時，馬家堡方向傳來秘籍的槍炮聲，何東明立刻來找沈家梁，讓蘭馨自己回后勤部。張天雷和汪兆藍帶隊進攻馬家堡據點，遭到鬼子的強烈反擊，鬼子炮火猛烈，他們的三次進攻都被打退，戰士們傷亡慘重，張天雷苦苦規勸汪兆藍趁早撤退，可他還是一意孤行，張天雷只好帶隊撤退。何東明和沈家梁碰上張天雷帶隊返回，向他了解了前方的戰況，兩個人馬不停蹄趕過去增援，他們被鬼子團團圍住。

第二天一早，董天知和康遠山集結部隊原地待命，想等援軍到來以后在設法營救何東明他們，蘭馨懇請董天知派兵去救何東明，董天知向她講明利害關系。何東明和沈家梁掩護汪兆藍和兄弟們撤到安全地帶，汪兆藍終于明白了何東明的良苦用心，眼看鬼子追上來，汪兆藍向引開鬼子，沈家梁堅決不同意，堅持三個人共進退，他們剛想伏擊鬼子，沒想到遠處傳來槍聲，鬼子誤以為中了調虎離山計，急忙循著槍聲出發。

董天知和康遠山帶隊增援，很快占領了馬家堡的有利地形，鬼子傷亡殆盡，剩余的幾個人見勢不妙，。立刻撤出馬家堡。何東明，沈家梁和汪兆藍回來和大部隊會合，汪兆藍主動承認錯誤，董天知罰他們關禁閉，汪兆藍要和他們倆結成異性兄弟，一起打鬼子，三個人握手發誓。

1933年7月7日23時，由共產黨員吉鴻昌將軍親自指揮，同盟軍分路對察東重鎮多倫發動進攻，經理四天四夜的激戰，12日凌晨，同盟軍終于從北，西，南三門攻入城內，經過三個小時的巷戰，終于收復了多倫，至此，察東四縣全部被收復，中國人民歡欣鼓舞，各抗日團體紛紛發來賀電。何東明，沈家梁和汪兆藍兄弟三人齊心協力，奮勇向前，屢立戰功。

何東明榮升營長，蘭馨，汪兆惠，汪兆藍和沈家梁一起為他祝賀，大家把酒言歡，一起憧憬美好的未來。蘭馨和何東明一起看夕陽，蘭馨看出汪兆惠很喜歡沈家梁，想撮合他們倆在一起，何東明知道沈家梁有妻室，他絕不會做對不起妻子的事。就在這時，沈家梁來找何東明回去開會，由于同盟軍軍費不足，馮玉祥自動辭去同盟軍司令之職，蔣介石也收編了其他同盟軍，現在只剩下多倫的二軍，而且日軍正兵分兩路趕往多倫，部隊缺少槍支彈藥，接下來的戰爭形勢會非常嚴峻，董天知懇請大家齊心協力守住多倫。