誓師大會以后，董天知把何東明單獨留下來，想做他的入黨介紹人，何東明激動萬分。日軍兵分兩路向多倫進發，董天知率領大家正準備應敵，沒想到吉鴻昌竟然下令讓董天知留下一個贏得兵力和日軍周旋，讓大部隊撤離，康遠山也勸董天知趕快撤退，可他堅持帶一個營的兵力誓死抵抗，康遠山堅決不同意，讓何東明帶隊留下。

汪兆惠要隨大部隊撤離，她對汪兆藍千叮嚀萬囑咐，還讓沈家梁安全回來找她，沈家梁滿口答應，蘭馨想和何東明在一起，即使戰死疆場也在所不惜，何東明對她好言相勸，讓王忠把她強行拉走了，蘭馨聲稱如果何東明死了，她絕不會茍活于世，何東明感動地熱淚盈眶。何東明，沈家梁和汪兆藍兄弟三人團結一致奮勇殺敵，可是鬼子的活力太猛，汪兆藍想帶隊沖上去，何東明眼看大部隊已經走遠，裂開帶隊撤到城外，鬼子窮追不舍，他們且戰且退，終于撤到安全地帶，可是戰士們傷亡慘重，僅剩幾十個人。鬼子很快很快追上來，何東明兄弟三人引鬼子到相反的方向，掩護大部隊順利撤退。他們拼盡全力撤到山上，戰士們死傷殆盡，最后只剩下他們三個人，前面就是懸崖峭壁，他們也沒有退路，而且子彈也所剩無幾。

汪兆藍回想起他們三人相識以來的遭遇，覺得命中注定相克，可何東明覺得是相旺，鬼子眼看就要追上來，何東明決定分頭突出重圍，汪兆藍決定當場解圍生死兄弟，一起打鬼子，一起建功立業，三個人站在懸崖邊，他們一起跪下對天發誓，要有福同享有難同當，沈家梁為大哥，汪兆藍是三弟。

何東明還有三顆子彈，分別交給兩兄弟一人一個作為信物，如果明天早上他們有幸還活著，就相約一起大碗喝酒，大口吃肉，沈家梁決定走中間最艱難的路，把其他兩條路讓給他們倆，并且約好不見不散。大部隊帶領百姓們撤離多倫已經50多里，蘭馨堅持要回去找何東明，汪兆惠帶山寨的兄弟們一起回去尋找。

沈家梁扔出僅剩的一個手榴彈，和鬼子同歸于盡，何東明和汪兆藍聽到爆炸聲，心痛地大聲疾呼，和鬼子在樹林里展開決戰，他們越戰越勇，何東明被迫撤到懸崖邊，和鬼子展開肉搏戰，他身受重傷，可還掙扎著繼續和鬼子周旋，他拼勁最后力氣站起來拔出刺刀殺死一個鬼子，然后縱身跳下懸崖。

蘭馨和汪兆惠走散，她累得筋疲力盡，摔倒在偽軍的崗哨附近，張天雷帶隊投靠日本人，做了皇協軍，他認出是何東明的未婚妻，就動了歪心眼，派人把蘭馨抬走。汪兆惠發現了沈家梁，立刻讓兄弟們把他抬到一邊搶救，可沈家梁已經犧牲了，汪兆惠不放棄，繼續對他施救，沒想到沈家梁竟然真的醒了過來。

就在這時，偽軍來搜山，汪兆惠只好讓兄弟們背起沈家梁先躲到后山。張天雷把蘭馨捆起來，蘭馨承認回來找何東明，可沒有找到他的下落，張天雷對蘭馨的美貌垂涎三尺，趁機對她百般調戲，蘭馨狠狠踢他一腳，張天雷氣得咬牙切齒，想對付蘭馨，可又怕日本人追究，只好先把她吊起來再說。

許老坎在河邊發現了奄奄一息的何東明，他又驚又喜。有一個偽軍佩服何東明的為人，偷偷給蘭馨送飯，他還勸蘭馨想開點，因為駐守多倫的同盟軍全軍覆沒了，何東明也很難生還，可蘭馨堅決不信。