靜萍因為孩子的問題和部隊走散，心里沒有底，她捶打著自己的肚子，埋怨這個孩子到來的時機不對。曼麗進屋見到這個情景，忙過來安慰她不能讓孩子受委屈，曼麗同情靜萍和她相似的遭遇，堅定地說大家都要好好活下去。

騾子在院中懇切希望花姑能早點找到云中飛，好讓一家人團聚。而此時，花姑把犯煙癮的云中飛綁在柱子上，云中飛控制不住咬了花姑。

騾子繼續(xù)賣著乳扇，羅司令的副官問他徐曼麗在哪里，騾子連忙回客棧通知曼麗這個好消息。曼麗聽到后非常高興，以為羅司令要派人接她回去，忙回房打扮自己。

云中飛掙脫了繩子，直奔大煙館而去，走出來的掌柜派人把他打暈。花姑尋找到此處，看到了被圍在一群人中的云中飛正被身穿彝族服裝的姑娘抱在懷中，那姑娘一直喊他騾子。

羅司令的副官來客棧請曼麗下去，曼麗高興跟過去進了車。羅司令在車內(nèi)對她說因為他老婆的關系他才能坐穩(wěn)保安團司令這個位置，以前和曼麗說過的話都是逢場作戲。曼麗傷心之余不介意做小，羅司令依然沒有辦法，曼麗傷心哭泣欲離開。羅司令拉住她告訴她他已經(jīng)安排了一個居處，曼麗高興答應回客棧。

靜萍讓騾子向曼麗開口幫忙，騾子便告訴她自己身上帶了一些出城搜查時不能被查到的東西，曼麗問及具體是什么東西，騾子不好回答，曼麗便不再追問，也答應幫忙送他們出城。

阿果和花姑安頓好云中飛，花姑告訴他那是騾子的兄弟，阿果直說兄弟倆長得像。花姑問阿果怎么會和騾子認識，阿果就把以前的事情都說了出來。也告訴花姑騾子說過要娶她。花姑聽了很難過，阿果以為花姑是云中飛老婆，問她時花姑承認自己是騾子的媳婦。阿果因為剛說出的話一時羞愧，出去散心。

騾子和靜萍收拾好準備趕路，曼麗去見羅司令。

云中飛醒來，看到了阿果，認出阿果是騾子雨夜曾經(jīng)拉著他找的人。于是他故意說給花姑聽騾子怎么緊張地找過阿果，花姑難受。云中飛以為花姑會生氣，花姑替騾子解釋當初是懷疑她死了才答應娶阿果的。阿果聽到花姑的話，佩服她的為人，自認為不及花姑，于是向她認輸。云中飛離開，花姑去追他。

中午曲靖就要封城門了，騾子聽到后著急找曼麗到了司令部。但是曼麗不在司令部，羅司令的車開出司令部，騾子跑在后面追尋。跟到了羅司令和曼麗見面的地方，沒想到羅司令太太這時跟著來了。曼麗正和羅司令敘舊，羅太太進來后吩咐人困住曼麗，騾子這時沖進來用刀抵著羅司令的脖子，羅太太下令放了曼麗。曼麗奪了槍威脅旁邊士兵，騾子帶著羅司令開車離開，路上接上靜萍開車出了城門。

花姑，阿果和云中飛看到河邊國軍威脅船夫鑿破船身，花姑聽到這是為了防止紅軍用船去往四川。國軍發(fā)現(xiàn)了花姑他們，帶人追上來，云中飛拉著她們逃跑。

城外，曼麗放了羅司令準備開槍自殺，騾子制止了她，靜萍讓曼麗一起和她去中屏，曼麗聽從。騾子就決定先送她們?nèi)ネ衅猎倮^續(xù)趕路。

云中飛被國軍抓了，趙德柱路過把他認成騾子，問了旁邊的士兵，那人就說這是剛抓的一個探子，抓的過程漏掉了兩個女人。趙德柱以為兩個女人是姨太太和她表妹，那人順口又說昨天的姨太太是假的，已經(jīng)挾持羅司令出城了。趙德柱聽后破口大罵。

騾子一行三人遇見被追著打的陳長安，騾子攔下，曼麗出了三塊大洋救下長安。長安把他們帶回自己家。