鄭南下去準(zhǔn)備把楊杏城和騾子押回南京，馬士琦坐在辦公室若有所思。夜晚，紅軍渡河，河對面?zhèn)鱽順屄?，不得已紅軍后退，鐘首長受傷躺在床上，卻依然坐起來聽著老蘇對現(xiàn)在時局的分析，王家烈和薛岳的步步緊逼，他們沒有退路。鐘首長命令組織部隊繼續(xù)隱蔽撤退，不能和敵人硬碰硬。這時，杜鵑傳來一封電報，告知古成德派了七個旅追殺紅軍。鐘首長分析既然古成德派了七個旅，那遵義城現(xiàn)在就是一座空城，而鐘首長接到上級再度赤水的命令，所以他決定要打回遵義城?？墒潜娙藢@個電報的來源是湖南有些懷疑，老蘇和老邱觀點相對，鐘首長也陷入兩難境地。

火車上，看守古玉潔的國軍醒來，才意識到古玉潔逃跑了。

馬士琦來向古成德辭行，古將軍說現(xiàn)在他是一身輕松，樂得逍遙。他說咱們這個國家自古以來就是合久必分，分久必合，現(xiàn)在沒有皇上了，但是將來遲早要聽一個人的。馬士琦對此同意，但古成德后來說這一個人將來不一定是蔣委員長后，馬士琦也有些尷尬便告辭。古成德告誡他官場險惡，好自為之。轉(zhuǎn)身離開之際，古玉潔出現(xiàn)，讓古成德和馬士琦大吃一驚。

花姑給醫(yī)療站幫忙漿洗，云中飛出現(xiàn)，告訴她他在廟中把大煙戒了。

國軍下方領(lǐng)導(dǎo)過來告訴古將軍紅軍打回遵義城了，古成德驚訝之余不知所措。老邱帶著眾士兵殲滅敵人。1935年2月18日至2月20日二渡赤水，折回貴州。

鄭南帶人把醫(yī)院里的騾子抬走后，知情的護(hù)士趕過來告訴花姑剛剛被抬走的是騾子，花姑追出去卻沒能趕上。

情況緊急，紅軍追擊在后，馬士琦和古成德坐車離開遵義城，古成德對古玉潔說:老子又把遵義城丟了，這下你可滿意了？古玉潔還是不說實話。

遵義城這次作戰(zhàn)，歷時5天，紅軍一舉殲滅國名黨中央軍56師，93師。云中飛背著被炸暈的花姑進(jìn)入醫(yī)療站，有紅軍把他認(rèn)成騾子，把他帶去吃飯。云中飛問鐘首長能否讓他加入紅軍，鐘首長沒來及回復(fù)便有人來通知花姑醒來。大家一起去找花姑，鐘首長讓花姑和云中飛留在這里，花姑磕頭感謝。

馬士琦坐車帶著楊杏城和騾子來到茅臺鎮(zhèn)，騾子醒來。馬士琦去找古成德，古成德對此番連日來周渾云和薛岳沒能攔住紅軍導(dǎo)致他丟了遵義城的行為特別生氣。馬士琦告訴古將軍他對紅軍的突然大舉行動懷疑，古成德知道馬士琦是懷疑他身邊還有紅軍臥底。馬士琦離開后古玉潔進(jìn)了屋，接著她下跪坦白了自己就是共產(chǎn)黨的事實，古成德內(nèi)心痛苦不已。

馬士琦進(jìn)入關(guān)押楊杏城的房間，直說楊杏城不是杜鵑。他給鄭南下令，明天午時，處決所有在押犯。第二天騾子被放了，他追問懷表在哪里，鄭南沒理他便離開了。

郊外，楊杏城和一幫在押犯站在一排，等待處決，古玉潔也來到這里。