刑斌在幾個月前，物色了一些共黨不堅定分子到紅軍的內部當釘子，因此知曉了共黨特委所在。蔡廷鍇得知此消息后，很是高興他們國軍終于能掌握主動權，并決定親自督戰“圍剿”母瑞山。

在母瑞山開荒的王文明等人得知國軍前來圍剿的消息后，并未驚慌，反而用“兵來將擋，水來土掩”的態度從容面對。而蔡廷鍇在觀察了母瑞山后，發覺該地勢易守難攻。經考慮后，他采納了部下“砍山捉鳥”的建議，決定用炮兵部隊炮轟母瑞山。

嚴陣以待的王文明等人通過望遠鏡觀察到，國軍正逼著黎族百姓伐木砍樹。國軍此舉是以百姓作要挾，通過砍樹來縮小紅軍的生存范圍。王文明無奈之下，只能帶著紅軍轉移陣地，蔡廷鍇則趁此機會對母瑞山發動全面進攻。這一戰，紅軍損失慘重。

這時，海口。黃學增等特委讓海口市委書記王德彪開展兵運，但王德彪遲遲不能完成任務。黃學增只能去找他談話，黃學增滿口答應。

王文明在紅軍轉移途中，得了重病，而紅軍其他人也是境遇慘淡。為防自己突發不測，王文明跟部下交代了后事。與此同時，蔡廷鍇等國軍高層正在舉辦舞會。刑斌因苦于捉拿共黨特委而無心跳舞，蔡廷鍇便讓他放松，并信心滿滿地道共黨早晚會被他拿下。

而共黨方，經過特委會議后，黃學增決定派馮白駒到澄邁縣任縣委書記，馮白駒自然服從組織安排。馮白駒到澄邁縣后，偽裝成風水先生，經一路打探，終于找到了同為共產黨人的曾惠予。為了能有更多的人手好開展工作，馮白駒和曾惠予兩人四處聯系同志，終于集齊了一批人。同時，為了建立武裝，馮白駒讓曾為紅軍大將的王文宇組織籌經隊，并派人到王文明處請求武裝支援。

王德彪因違無法完成開展兵運的任務，便來找黃學增，提出要辭去自己的職務，黃學增自然不同意。而通過跟蹤王德彪，刑斌成功發現共軍聯絡點，忙派人去抓捕他們。怎料部下辦事不利，令他們逃脫。刑斌氣極之余，讓部下繼續全力抓捕，最后終于成功抓獲了王德彪。

瓊崖共黨特委們通過潛伏在國軍監獄內部的特務，得知近日有個重要人物被抓獲。經推測，這個人很有可能是王德彪，他們忙通知各部做好應急準備。