雙喜趴在死人堆中裝死，張軍的部下正打算扔雷被雙喜，學(xué)棟海蘭三人一一槍殺，繳獲大量彈藥。鄭良臣吩咐許三響守住江橋前線，自己打算帶兵將張海鵬部隊趕過來進(jìn)行圍剿。張軍威脅部下進(jìn)行沖鋒，廢棄工廠槍聲作亂。馬占山聽聞雙喜被困還未被救出，十分生氣，命令鄭良臣正面進(jìn)攻張海鵬部隊，自己打算帶兵去救雙喜，謝珂認(rèn)為三軍不可無帥，馬占山認(rèn)為謝珂就可以幫他拿主意。

張軍帶著部下在工廠外喊話意圖激將，海蘭學(xué)棟耐不住刺激打算出去跟張軍部隊打，卻被雙喜喝住。張軍的部下被趕來救援的孫大江打死，張軍手臂中彈倒在地上裝死，孫大江全殲張軍的部下救出雙喜與學(xué)生兵。魏狗子埋伏張海鵬，見其人多，便將他們引到鄭良臣的地盤，雙方合作將張海鵬的部隊打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奮起直追，卻被鄭良臣攔住，勸他留點力氣打日本人。

白日在洮南城里自稱日本軍隊的神秘男子夜探張海鵬的軍火庫，假意找狗打算混進(jìn)軍火庫，卻被張海鵬的部下攔住，神秘男子伙同同伴闖進(jìn)軍火庫，要將軍火庫整個炸掉稱是要給義父一個賀禮。幾人沖出來后正好遇到日軍，雙方槍戰(zhàn)，神秘男子將日本兵擊退后一槍打在地上的火油，軍火庫起火。日軍全城追擊幾人，神秘男子的同伴打算用地雷將整個洮南城炸掉，被男子勸阻，路上幾人被日本兵發(fā)現(xiàn)，一番槍戰(zhàn)，日本兵被全滅，男子自稱“專殺鬼子的韓四爺”。

多門三郎帶人前去軍火庫查看，住在軍火庫附近的百姓前來抗議，要求日本人滾出中國，多門三郎借口這些人都有嫌疑，將人全部槍殺，縱馬踏過百姓的尸體。韓四爺帶著同伴趕到江橋前線。孫大江帶著學(xué)生兵回營。

張軍失去下落，張海鵬著急上火喝令士兵去找，此時張軍捧著傷臂回來。韓四爺?shù)热吮辉S三響發(fā)現(xiàn)，雙方起沖突，韓四爺幾人被拿下。張軍給父親講自己的經(jīng)歷，添油加醋讓張海鵬誤以為是馬占山下的套子才讓兒子敗得這么慘，喝令張軍以后不許私自出兵。許三響帶著韓四來見馬占山，蒙臉又堵嘴，馬占山吩咐給韓四松綁，自己走進(jìn)房間打算審問韓四，許三響韓四二人卻在外面打了起來，馬占山出來止戰(zhàn)，韓四爺韓家麟稱馬占山為義父，父子二人相認(rèn)。

韓家麟將自己炸了軍火庫的消息報告馬占山，馬占山大喜。

趙仲仁在望春樓約見殺手要對當(dāng)日返回黑龍江的馬占山進(jìn)行暗殺，殺手承諾必將得手，趙仲仁將馬占山回城的路線圖和賞金拿給殺手。馬占山與義子敘舊，韓家麟帶來張學(xué)良的信給馬占山看，還將自己的警衛(wèi)帶來輔助馬占山，自己還打算留下幫馬占山打鬼子。

孫大江回來看到許三響蹲在屋外發(fā)愁，一問才知許三響與韓家麟的沖突，許三響胡亂吹牛，大夸自己打架時的神勇，被孫大江拆穿。一眾將士回來報告自己守住了陣地，唯獨雙喜所帶的學(xué)生連丟失了左翼陣地，還陣亡學(xué)生七人，馬占山打算懲罰雙喜，謝珂替雙喜求情，被雙喜謝絕。孫大江許三響魏狗子海山等人紛紛為雙喜求情，學(xué)生兵更是紛紛跪下，被雙喜喝住，馬占山派海蘭去當(dāng)護(hù)士，將學(xué)生兵親自帶著。雙喜被執(zhí)行軍法，被打到皮開肉綻，眾人心情沉重，學(xué)生兵深刻意識到錯誤。