拂曉時分，包衛國等人發動了對日軍的戰斗。經過一番猛烈交火后，他們消滅了大部分日軍力量，但此時遠處襲來了一股日軍的接應部隊，如果他們不能盡快地將眼前的這股鬼子清除，救回卡爾，那他們之前的所有付出可都前功盡棄了。想到這里，包衛國等人加強了進攻的火力。但在這時，日軍的一名狙擊手出現了，他守候在一個隱蔽的位置，多次發動了對共軍的襲擊，這讓共軍難以繼續前進。這時，老狐貍義勇地站了出來，他表示，自己對鬼子充滿了國仇家恨，自己愿意親自現身吸引出那名鬼子。之后，未及包衛國阻攔，他就直直地沖向了日軍，日軍狙擊手發現后開槍一槍將他打倒在地。不過可惜的是，此時日軍狙擊手的位置仍未暴露，看著日漸逼近的日軍接應部隊，包衛國沒有作過多猶豫，他親自挺身上前沖向日軍，日軍狙擊手抬起身子來，八路的狙擊手何雨抓住這一有利戰機，一槍將他擊斃。

包衛國等人幾乎將眼前的全部日軍消滅，此時僅剩最后一名日軍軍官，他將卡爾脅持在手中，逼迫包衛國等人不得靠近。這時日軍的接應部隊已經漸漸襲來，眼看就要到達他們跟前，如果他們再不抓緊時間救出卡爾，那他們就要前功盡棄了。就在這萬般無奈之時，褚山虎等人帶著左忠良卻突然從后面出現了，他們一槍將日軍軍官擊斃，救出卡爾。

李光明與陳納德接通了電話。電話里，李光明一再表示自己將竭盡全力營救飛虎隊。陳納德非常高興，把救出飛虎隊的希望全部都寄托在八路身上。就在這時，八路副官將一封電報交到李光明手上，李光明看完電報后高興地表示，現在卡爾已經被他們派出的小分隊給救出來了，陳納德聽到消息后，歡喜異常。

包衛國等人救出卡爾后，準備向著小岙嶺的方向撤離，不過褚山虎卻不同意這個方案，他表示小岙嶺三面都是懸崖，并不適合撤離，自己知道乞靈一帶四處都是山洞，如果往那個方向撤離日軍根本就找不著他們。于是，在褚山虎的帶領下，八路部隊開始向著乞靈的方向進發。

瓦洛夫被日軍抓獲了，日軍對他發動了殘酷的電刑，瓦洛夫忠于自己的信念，始終沒有透露出自己所掌握的美軍機密。

李光明收到左云發來的電報，電報中，左云讓李光明把日軍奸細零火的資料發給自己。李光明推測，現在左云正在冒充零火，她之所以想得到零火的資料，就是為了更好地在元泉面前假扮零火。想到這里，他馬上讓人把零火的資料發給了左云。

加藤來到元泉的辦公室，乘著守衛不在的短暫時機再次撥打了電話，在得知八路已經成功將日軍的偷襲行動化解后，他放心地放下了電話，并急忙地返回了自己原來的座位上。

元泉帶著左云來到了辦公室，加藤看到了元泉身邊的左云，感到非常訝異。這時左云向他表示，自己就是日軍潛伏在上黨的特務零火，自己之前一直利用他對自己的感情讓他為自己辦事。加藤聽到眼前的一切，感到不可置信。