老狐貍和王晉山所帶領(lǐng)的部隊(duì)遇上了一股鬼子，他們很快交起手來(lái)。王晉山表示自己他們?cè)跊](méi)有接到包衛(wèi)國(guó)的命令前不能和日軍交手，但殺急了眼的老狐貍卻一個(gè)勁兒地指揮著手下兄弟往前沖。戰(zhàn)況愈演愈烈。最終，一番激戰(zhàn)下來(lái)，軍中部隊(duì)造成了大量的傷亡，王晉山也中槍倒在了地上，奄奄一息。包衛(wèi)國(guó)回來(lái)后，對(duì)老狐貍大加指責(zé)起來(lái)，責(zé)備他違抗了自己的軍令。此時(shí)彌留之際的王晉山再也無(wú)法支持，在得知飛虎隊(duì)已經(jīng)安全的消息后，他滿意地離開了人世。

褚山虎帶人行走在上黨城的街上，卻無(wú)意中發(fā)現(xiàn)了元泉的身影。他一下子變得咬牙切齒起來(lái)，馬上就帶著人員展開了對(duì)日軍的伏擊行動(dòng)。元泉的保鏢們發(fā)起了對(duì)元泉的保衛(wèi)行動(dòng)，場(chǎng)面一下變得混亂起來(lái)。一陣激烈而狂亂的槍聲過(guò)后，元泉負(fù)傷離開了戰(zhàn)場(chǎng)。

左忠良擔(dān)心零火待在自己家里長(zhǎng)期下去一定會(huì)被左老爺看出破綻，為了穩(wěn)住左老爺，他們必須馬上去褚家寨將左云接回。左忠良將消息告訴給楊忠義，不由分說(shuō)地讓他連夜趕往褚家寨勸土匪放人。

左老爺一心想見到飛虎隊(duì)，左忠良只得無(wú)奈地把瓦洛夫帶到了他面前。左老爺對(duì)飛虎隊(duì)非常敬佩，他對(duì)瓦洛夫大加行贊賞起來(lái)，還著急地要讓左忠良給瓦洛夫松綁。瓦洛夫心里一直擔(dān)心著左云，他嚷嚷著要左老爺?shù)热笋R上去解救左云，結(jié)果左忠良卻利用左老爺不懂英語(yǔ)這一點(diǎn)，故意給瓦洛夫栽臟，他表示瓦洛夫之所以一直嚷嚷，只是為了想和左云調(diào)情，這讓左老爺感到大為光火，便讓左忠良馬上又把瓦洛夫給綁了起來(lái)。

元泉收到消息，得知大批的國(guó)軍士兵出現(xiàn)在王佐鎮(zhèn)附近，他知道他們一定是為了飛虎隊(duì)而來(lái)。想到這里，他馬上派人致電南線正與八路作戰(zhàn)的二十三旅團(tuán)，讓他們撤出戰(zhàn)斗，進(jìn)駐王佐鎮(zhèn)，以此給張司令提供更大的壓力。

包衛(wèi)國(guó)等人漸漸靠近了日軍的哨所，他們偷偷地跳入河中，借此瞞過(guò)了日軍的視線，之后他們?cè)偻蝗话l(fā)起了襲擊，將多名日軍士兵擊斃。之后，包衛(wèi)國(guó)讓人帶來(lái)一名一息尚存的士兵，打算從他那里得知卡爾的下落。