皇協軍和日軍接著的日子終于到了。在野豬林里，皇協軍發現了日軍的蹤跡，對他們喊起話來。日軍把對面的皇協軍當成了真正的八路，他們讓皇協軍把槍舉過頭頂，緩步向自己走來。等皇協軍走近后，他們就大肆放起槍來，皇協軍被打得個雞飛狗跳，最后潰不成軍，往南邊逃去了。

張司令知道楊忠義出現在了左府，他覺得其中必有蹊蹺，便打算立即上門去探訪。就在這時，國軍副官來到后，他表示元泉已經來到了二戰區，準備和他談一筆“生意”。張司令害怕自己與日本人有來往會壞了名聲，因此拒絕了元泉的會面要求，但元泉又表示如果自己見不到張司令的話就一直會站在他的門外不走了。張司令害怕這樣一來他與日本人的關系就更扯不清了，只得同意了元泉的會面要求。

在一家茶館里，化裝成平民的張司令和副官與元泉見了面。這時的元泉以巨大的利益相誘，他表示，如果張司令能將瓦洛夫交給自己，自己就會幫著他去剿滅二戰區的八路和游擊隊，并把全部功勞留給他。另外，事成之后，自己還會撤走自己設在他防區的部隊，減輕他的壓力。最后，元泉還作出威脅，如果張司令不肯答應自己的條件，那自己就撤出自己與八路作戰的部隊，并且全部投入到他的防區中來，讓他難以應對。

樹林里，卡爾受傷了，他躺在一副擔架上無法動彈，迷糊中，他回憶起自己與杏花相處的點點滴滴來，不禁悲痛萬分。日本兵來給他打水，激動的他一把將他身上的手雷搶過來，手雷最終在旁邊的地上引爆了。

左忠良看到元泉來到左府，知道瓦洛夫的行跡已經被暴露，他不想再將瓦洛夫滯留在左府，因為這樣長期下去只會帶來更多的危險。他來到關押瓦洛夫的地窖里，打算釋放瓦洛夫并任他離去。結果瓦洛夫卻一心擔憂著左云的安危，他堅決表示自己不會離開，直到左云安然返回左府為止。

包衛國等人漸漸追上了日軍，滑頭的包衛國鬼點子又上來了。為了消耗鬼子的彈藥，他故意對日軍喊起話來，他說出的都是一些最難聽的話，這讓日本士兵徹底氣炸了，他們瘋狂地向包衛國等人掃射起來。