如今南京徹底解放，標志著國民黨已呈敗勢，可眼下胡宗南仍在頑固抵抗，解放西安會有些困難。習仲勛告訴大家一個好消息，左協中派來代表談判，而此人正是參謀長張之因，對方是一個思想進步的愛國人士，所以他首先考慮能否策動二十二軍起義，爭取和平解放榆林。

然而談判剛進行到一半，張之因突然被左協中叫停，習仲勛聽到這個消息，先是讓人給張之因等人做衣服送去，再派秘書長曹力如等在榆林城外，希望能夠拜訪一面。在張之因他們的勸說下，左協中答應重啟談判，當他了解習仲勛的態度與誠意，非常感動。

另一邊，西北局成立接收西安準備委員會，解放西安被提上日程。習仲勛安排警衛員憨柱以后去公安部門報到，并表示新中國就要成立，到處都是國民黨潛伏的特務，他們作為公安的任務責任會極其重要。

一野前指正在討論解放西安的時機，大家爭論的焦點就在于胡宗南部，敵我雙方兵力懸殊，可是張宗遜認為沒有時間再等下去。習仲勛建議以十八、十九兵團的先頭部隊迷惑敵人，接下來就不必再隱蔽行軍，直接大張旗鼓地挺進西北，大家紛紛認同。

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很快，胡宗南宣布主力部隊撤離西安，各部門向漢中轉移，只留部分兵力，控制西安和秦嶺，以關中西部、隴東為防御重點，讓二馬配合他們保住西北，屏障西南。當天夜里，中共西安情報處長王超北帶著李茂堂給秦木蘭送來情報，告知胡宗南已撤離西安，退守漢中的消息。

也正因如此，張宗遜等人決定要提前解放西安，習仲勛吩咐憨柱馬上帶領軍管會公安處的同志們，隨第六軍羅元發的先遣部隊搶先一步進入西安，務必要保護西安城內的重要設施與城建，防止被國民黨特務破壞。 

楊軍長也準備跑路，臨走前任命魏海為反共救國第六總隊司令，并把所有的西安軍警交給他來指揮，要求他立刻成立火焰別動隊，配合西安衛戍區司令蕭邵文堅守西安。魏海看到這幫高官都紛紛跑路，滿肚子怒火無處發泄，但他知道自己沒有背景和后路，決定借此機會與共產黨一決高下。

一九四九年五月二十日，西安解放。面對隨時有可能反撲的國民黨軍，以及城內四處破壞的敵特分子，一野也在等待十八、十九兵團的增援。魏海潛伏在人群中，命令手下潛伏幾天，養精蓄銳，二人生氣胡宗南就是孬種。

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很快，蔣介石來電讓胡宗南配合二馬收復西安，胡宗南無奈上峰命令，只好命令裴昌會帶著第五兵團先行出發，動作不必太快，只需原地踏步，變相逼著二馬退隴東，入關中，為將來順利撤往四川創造一個好時機。

彭德懷回到一野，了解胡宗南和青陽二馬的情況，目前面臨最大困難就是城外的敵人虎視眈眈，城內的特務又在到處搞破壞，若是兩個兵團沒有抵達之前就開戰，恐怕咸陽和西安就岌岌可危。

隨后習仲勛召集大家，宣布了中央決定西安市軍管會、市委及市政府的領導干部人選，在軍管會主任賀龍沒有回來之前，由賈拓夫負責主持軍管會和接管西安的工作。除此之外，大家討論了國民黨特務的問題，習仲勛告訴大家，西安市整個大西北的戰略要地。它的解放在軍事和政治上都有著非常重要的意義，提議所有干部把家屬都帶過來。