警方使用武力手段鎮(zhèn)奪游行示威的大學(xué)生，林曦在混亂中跌倒在地上，與表哥宋玉泉失去聯(lián)系。

吳鴻運(yùn)與高海薇離開人群，逃到一處拐角處避難，雖然平安無(wú)事逃過(guò)一劫，但吳鴻運(yùn)的鼻子被碰傷血流不止，高海薇天生恐血，平時(shí)見人殺雞都會(huì)嚇得面如土色。吳鴻運(yùn)從其手中拿過(guò)一塊手帕，談笑自如擦凈血液。

街上的大學(xué)生們已經(jīng)被警方?jīng)_散，吳鴻運(yùn)與高海薇回到街上，邊走邊聊。高海薇生得年輕漂亮，吳鴻運(yùn)心中一動(dòng)，勸其做攝影模特，留住青春年華，待到晚年拿出相片回憶曾經(jīng)擁有的年輕人生。

高海薇并非天真無(wú)知的傻姑娘，沒有被吳鴻遠(yuǎn)的花言巧語(yǔ)引誘，板起臉孔轉(zhuǎn)身就走，扔下呆若木雞的吳鴻遠(yuǎn)。

林曦與一些同學(xué)被警方抓走，被關(guān)入牢房淪為階下囚。

劉永祥將刺殺漢奸殷汝耕的女子安置在故友汪昭君家中，謊稱女子是他的外甥女。汪昭君喜歡唱戲，自我感覺良好，每次與劉永祥見面的時(shí)候總會(huì)騷首弄姿一番。

入夜，吳鴻遠(yuǎn)在房中清洗相片，在教育局當(dāng)官的哥哥吳鴻才歸來(lái)，訓(xùn)了他一頓。

吳鴻才雖然也支持國(guó)民們抗日，但不贊成弟弟吳鴻遠(yuǎn)公然與警方為敵，這讓他夾在中間不好做人，即不能傷害弟弟，又不能得罪位高權(quán)重的警察局長(zhǎng)曹立宇。

表妹林曦還被關(guān)在警局中，宋玉泉心情失落向高海薇索擁抱，達(dá)到目的之后得寸進(jìn)尺索吻，卻遭拒絕。

大學(xué)生杜晚?xiàng)魃钜钩鲂斜粠讉€(gè)便衣抓捕，便衣懷疑杜晚?xiàng)髟跒楣伯a(chǎn)黨效力，杜晚?xiàng)髟趧⑾壬臓I(yíng)救下逃之夭夭，兩人回到住處不久，宋玉泉上門與杜晚?xiàng)飨蚕喾辏瑑扇藘叭灰粚?duì)好哥們，杜晚?xiàng)饕欢纫詾樗斡袢诳谷沼涡兄性獾讲粶y(cè)。

保安團(tuán)長(zhǎng)深夜拜訪殷汝耕，自責(zé)未能盡到安保事宜，險(xiǎn)些害得殷汝耕被人暗殺丟掉性命。

國(guó)民政府派兵駐守各大高校，防止大學(xué)生游行示威。

國(guó)軍第29軍軍長(zhǎng)宋哲元蒞臨北平，欲向何應(yīng)欽興師問(wèn)罪。何應(yīng)欽正在自家廳堂饒有興致提筆寫字，胸有成竹決定使非暴力手段平息大學(xué)生抗日游行。正所謂“得民心者得天下”，混跡官場(chǎng)多年的何應(yīng)欽深諧此道。

大學(xué)生們繼續(xù)上街游行示威，吳鴻遠(yuǎn)上街找到高海薇，與宋玉泉產(chǎn)生沖突。