清悟因為宮內的傳聞來找劉娥，生怕受益選了曹汝。劉娥連連安慰清悟，可清悟還是說出自己的擔心，擔心受益與曹汝頻頻私會，暗生情愫。劉娥聽在心里，默默規劃著什么…

曹太傅找到曹汝，勸自己的孫女斷了與受益的感情，否則日后一定會受到傷害。曹汝默默落下眼淚，答應爺爺的話。于是第二天，在受益身邊的王漸的幫助見到受益，和受益說到爺爺說過的話，受益認為一定是劉娥授意曹太傅，阻止兩人見面。蘇義簡和劉娥討論著丁謂即使做了知府，也做出搜刮民膏的事情。這時，受益氣沖沖地找到了劉娥，質問劉娥為何要阻止兩人見面，而且問起自己為何遲遲不能親政，蘇義簡在一旁幫著劉娥說話，可受益全都聽不進去，只是堅持著，若自己還在位，永遠都不會同意讓清悟做皇后。劉娥氣上心頭，但還是思索起自己的做法，仿佛回到了當年太宗反對元侃立劉娥為妃一樣，劉娥身旁的景宗開始為劉娥開解，劉娥的苦心日后一定會被受益理解，有景宗這句話，劉娥也稍微寬心了一些。

王欽若和曹太傅商討起名單的事情，王欽若為自己的地位開始擔心，曹太傅認為劉娥的下一步就是將百官一一處置，換成親信。如今的反抗大計就是聯合百官，讓劉娥還政于受益。王欽若聽后很是支持，決定費盡心思，幫曹太傅造勢。

劉娥選好了良辰吉日，想要給受益賜婚，可受益堅持不同意，寧愿在大雨中發脾氣，惹病也不要讓大婚舉辦成功。劉娥知道受益的犟脾氣，沒想到是為了曹汝與自己爭吵。天子婚事從來不是兒女情長，可劉娥即使有萬般理由，此刻的受益都聽不進去。

朝堂上，太后提議建立諫院，受益故意反對，劉娥又再提起婚事，可受益更是聽不進去，直接退朝。劉娥帶受益看著自己準備的圖譜，受益問到為何要選清悟為皇后，劉娥再解釋到，清悟的父親郭崇信手握兵權，這樣才能夠幫助受益坐穩龍椅。可受益偏偏曲解劉娥的意思，認為是劉娥用蘇義簡掌文權，用郭崇信掌武權，一切不過是為了自己掌權，而忽略了自己的感受。更是說到自己寧愿放棄一切權利，也不要做劉娥的傀儡。劉娥看著受益離開的身影，臉上震驚的臉色遲遲不散。

丁謂收到了王欽若送來的書信，信中讓丁謂聯合地方官員一起來幫助這場逼宮之計，丁謂大喜過望，準備響應王欽若的號召。即使受益不同意，劉娥還是下達指令，就連婚服都已經開始做了起來。受益的心中很是負氣，只是看著身邊新來的內侍，若有所思。

晚上正是為了受益和清悟的婚事，接待各國使臣。受益看著滿屋的賀禮，卻沒有露出半點笑容，同樣失落的還有受到冷落的清悟以及曹利用。受益故意喝酒灌醉自己，劉娥出聲阻止，可受益還是搶過酒杯，誰知酒水灑在衣服上，受益回頭去換。時間一長，蘇義簡起了疑心，特意讓張景宗去看，這才發現了受益的調換計謀，現在的受益肯定已經逃回了宮殿。劉娥聽到景宗的報告，頓時眼前一黑，差點站不住腳，只能在景宗的攙扶下離開，劉娥吩咐景宗前去曹府，不要讓任何人察覺到。蘇義簡看著劉娥顫顫悠悠離開的身影，便替劉娥開始招待著使臣們，宴會還在繼續，誰知主人早已失去了蹤影…