梅與西蒙斯目睹地球的慘狀后，在返航途中，飛船系統不幸在碎石區死機，眼看就要撞上漂浮在太空的巨石，機智的西蒙斯把飛船系統重啟，成功躲過一劫。從飛船下來的兩人重新與大部隊集合，神盾局的特工們都明白目前的處境對自己十分不利，但也沒任何辦法回到過去。迪克正想讓特工們裝上名為生物表的裝置時，迪克的伙伴泰絲出現，迪克要求泰絲協助特工們融入這里的環境。在科爾森證實了自己的確來自過去的神盾局后，泰絲不僅沒有拒絕迪克的要求，反而堅信特工們可以拯救地球。

迪克來到冷庫尋找邁克，埃琳娜和黛西，迪克看到兩位倒地身亡的克里人后大發脾氣，但事已至此，迪克只能協助他們把兩位死去的克里人抬到滿是怪物的樓層，試圖讓怪物把尸體吃掉，掩蓋真相。

而泰絲把科爾森等人帶到飛船的生活區，泰絲向科爾森介紹，在地球毀滅后，克里人就突然出現并開始統治人類，從此之后人類一直處于低等地位且無法反抗，而部分老者曾預言會有神盾局特工來拯救他們，但這些老者都被克里人除掉，只有維吉爾還在一直堅信神盾局特工會來拯救地球。因此科爾森希望去維吉爾的住所尋找線索，而西蒙斯與梅則留在原地視察情況。

一位神秘的女性克里人來到生活區，伴隨的還有一位穿著整齊的人類侍從。在分配食物時，兩位難民起了爭執，其中一位錯手把侍從刺傷，善良的西蒙斯見狀，不顧周圍難民的目光，徑直上前幫侍從療傷。女性克里人隔空控制手中的兩顆鐵球，把刺傷侍從的難民殺死后，把西蒙斯帶走，想反抗的梅卻被西蒙斯阻止。

來到飛船高層的西蒙斯遇到頭領卡塞亞斯，而西蒙斯試圖隱瞞自己真實身份，但卡塞亞斯還是發現了西蒙斯并不是本地人。那位被刺傷的侍從雖已經恢復，卡塞亞斯卻發現侍從額頭上有一道明顯的傷疤，追求完美的卡塞亞斯只能把侍從殺掉，并把西蒙斯任命為新的侍從。而卡塞亞斯把一種神秘物體放進西蒙斯的耳朵內，西蒙斯瞬間失聰，寂靜之中也只能聽見卡塞亞斯的聲音。

泰絲與科爾森雖在半路遇到工頭吉爾的騷擾，但還是成功來到維吉爾的住所，在隱蔽的地方找到一本筆記。隨后，在生活區與迪克等人集合，迪克責罵泰絲沒有管好特工們，但泰絲依然相信科爾森可以拯救地球。在迪克與泰絲爭吵期間，黛西決定跟蹤迪克，找出迪克在隱瞞什么。

埃琳娜成功偷到克里人的平板準備搜刮信息，無奈克里人突擊檢查生物表，沒有生物表的特工們只好尋求工頭吉爾的幫助。吉爾要特工們為他工作，以勞力換取生物表，走投無路的科爾森只能答應。但不幸的是，克里人開始執行“更新”計劃，工作未達標的人類必須殺死其他人類來抵償，其中一位難民因被工頭吉爾拖欠工資而工作未達標，懷恨在心，準備去殺死吉爾。而安裝完生物表的特工們卻被吉爾定在墻上，充當吉爾的替死鬼，前來尋仇的難民正準備殺死無處可逃的三位特工時，泰絲及時把難民殺死，救下眾人。

黛西跟蹤迪克來到一處非常隱蔽的場所，但就在黛西調查時，因離心靈發射器太近，不小心進入迪克創建的虛擬世界當中。這個虛擬世界是迪克收集了有關地球的歷史資料后創建的，因為可以讓難民暫時逃離飛船上艱辛的生活，克里人也允許這個虛擬世界的存在。就在黛西與迪克爭論時，虛擬世界內的一臺電視正播出黛西以往的英雄偉績，迪克瞬間明白，眼前這位黛西正是震波女，而迪克向黛西坦白正是震波女的超能力把地球弄成四分五裂。