郭舜景知道了王岳風就是葉子的男朋友，很震驚。他不知道該怎么面對自己的好朋友，在情感與友情之間，他徘徊著。 王岳風也感到了葉子對郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避著，不愿意和郭舜景等人見面，甚至連夜校也不來了。 而葉子也知道了郭舜景和王岳風是好朋友，她也無所適從，在這樣的關系下，他們三個人只能慨嘆命運對他們的捉弄，因此他們同時都選擇了退卻。 而情感上的問題，也影響到郭舜景的音樂，這更加讓郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他勸導郭舜景應該與王岳風好好談談，于是郭舜景找到王岳風，但被王岳風拒絕了。 這天，王岳風去上班，卻發現自己已經被解雇了，他氣憤的去質問老板，被打手趕了出來。王岳風回到家，意外的發現黃淑儀在做飯，還邀請他一起共盡晚餐。原來，黃淑儀今天找到了工作，是在一個紗廠當女工，飯桌上，一個是滿懷希望，一個是滿腹牢騷，王岳風在痛苦中喝的酩酊大醉，黃淑儀因此也從王岳風的嘴里知道了他在愛情上的打擊，不知為什么，黃淑儀很感動。 郭舜景沒有了父親的接濟，艱難度日，他決定和周子皓一起找工作，但偌大的上海卻沒有給他們機會，很快他們就要沒有錢了。周子皓勸郭舜景暫時向父親低頭，被郭舜景拒絕，他表示即使討飯，也要做爵士樂，周子皓被他的執著深深感動，兩人決定一起扛過難關。 葉子知道了郭舜景的景遇，對他的決心和選擇都很佩服，她知道郭舜景內心最大的愿望就是和自己的哥們組一個真正的爵士樂隊，她希望自己能夠幫助他，于是，葉子找到王岳風，一來是請他回去上課，二來是勸他不要因為自己而和郭舜景反目。王岳風推說工作忙而不去，葉子告訴王岳風不能因為個人的情感而影響他們少年的友誼，王岳風啞口無言，他突然問葉子，是否是因為郭舜景的外部條件好，所以葉子會選擇他，葉子一楞，她告訴王岳風沒想到自己在他眼里是這樣的人，王岳風自知失言，葉子告訴王岳風，郭舜景還在一直等著他回去，不管如何，他們都應該還是好朋友。王岳風沉思不語。 周子皓為了糊口只得去街邊賣藝，但不成想，卻受到黑社會的老大的威脅，說他占了自己的地盤，周子皓搶白了幾句，遭到老大手下的暴揍，這一切恰好都被郭汝雯看見，她撲上去攙扶周子皓，卻被周子皓推開，郭汝雯只能看著周子皓踉蹌的離去。 而此時周子皓的眼里流出了淚水，他不希望自己在最愛的女人面前是如此的軟弱，他在心中暗暗發誓，一定要依靠自己的力量混出個樣子來，重新站在郭汝雯的面前。 就在周子皓最痛苦的時候，小青突然出現在他的面前，自從上次周子皓把她趕走以后，小青就離開了夜總會。此時的她已經和那時判若兩人，原來，她已經與一個黑老大金哥好了，周子皓的窮困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓卻表示自己希望認識金哥，小青答應幫他們引見。 單純可愛的姍姍對史大倫很有好感，這讓心懷不軌的史大倫心有愧疚，一邊是拆白黨的威逼，一邊是姍姍對自己的信任，他不知道該怎么辦。索性就得過且過的混下去。 失業的王岳風開始自暴自棄，他天天酗酒，完全失去了往日的熱情，黃淑儀看在眼里疼在心上，她開始用自己的方法幫助王岳風，王岳風很感動。 王岳風因為醉酒而惹事，在關鍵時刻多虧郭舜景的出現，才解救了王岳風，兩人在經歷了這一切以后從新面對，都感受到友情的重要。葉子知道了他們的舉動也為郭舜景他們高興，她告訴郭舜景自己會盡力讓王岳風回到他們中間的。郭舜景很感動，也更加珍惜與葉子的這份感情。