富家少爺郭舜景和司機的兒子周子皓因為一次與碼頭窮孩子的爭斗中，偶然的得到了出身下層的王岳風和史大倫的幫助。彼此都在對方的心里留下了印象。 郭舜景和周子皓回到家，他們狼狽的樣子被郭舜景的妹妹郭汝雯看到，郭汝雯責怪哥 哥不應該和周子皓混在一起，并表示要把他打架的事告訴父親。周子皓面對郭汝雯，剛才的沖勁不見了，他心虛的看著郭汝雯的背影。 郭舜景的父親開了一家紗廠，這讓聰明優越的郭舜景一直過著優裕生活，除了練琴，對外面的世界不聞不問。而周子皓卻深知這個社會的冷暖，并能自立地生活，是他令郭舜景知道了外面的世界并不象他想象的那樣簡單，因此，在不知不覺中，每到外面，郭舜景就有些依賴周子皓，周子皓也經常保護著郭舜景。而在家中，他們的關系就會又重新變為主仆關系。 周子皓喜歡郭家，還有一個更重要的原因，就是他自從第一眼看到郭汝雯，內心就已經深深的愛上了她，可無論他怎樣討好郭汝雯，郭汝雯對他卻永遠擺出一副高高在上的小姐架勢，冷漠的對待周子皓的感情，這讓少年的周子皓感到一種從未感到的屈辱。 一次，在兩人的冒險中，他們非常離奇的與王岳風和史大倫再次相遇，不期而遇的緣分令他們四個人建立起了友誼。 史大倫和王岳風雖然同生活在棚戶區，但個性相去甚遠。王岳風人窮卻很有傲氣，自從認識了善良的郭舜景以后，雖然動搖了他“富人都不是好人”的想法，但對郭舜景無心的幫助，他總很自尊的拒絕，這令郭舜景常常想不通。而史大倫則很羨慕郭舜景的生活和周子皓的能力，他與他們的友誼是建立在虛榮心的基礎上的。因此，他很樂意的象跟屁蟲一樣跟著他們混世界。 在一個下雨的午后，郭汝雯一個人在家練琴，周子皓氣喘吁吁的躲在門后看著她，郭汝雯感覺到了他的存在，停住了，他們在安靜中僵持了片刻，周子皓最后還是自己走了出來，他緊張的從懷里掏出那張唱片，郭汝雯接過去，把它放在留聲機上，熟悉的音樂飄蕩在房間中，郭汝雯看著濕淋淋的周，突然伸手拉住了他的手，把他拽到了大提琴邊，從后面把著他的手，教他拉出同樣的樂曲，周仿佛迷醉了一般，體味著郭汝雯的氣息和體溫，他們無聲的拉著琴，慢慢的，不成調的樂曲合上了唱機里的音樂。周子皓發現如果自己也熱愛音樂，也會拉琴，那郭汝雯就還會象那天一樣的教自己，他決定要買一架提琴，要讓郭汝雯看的起自己。 一天，趁著父母不在，郭舜景把大家邀請到家中，熱鬧中，郭舜景彈起了鋼琴，周子皓也在大家的鼓勵下拉起了大提琴，王岳風和史大倫也紛紛加入，王岳風吹起了喇叭，而史大倫則找了一個鐵桶，敲打起來，雖然怪異，但大家配合的還算默契，就在高興的時候，郭的父母回來了，大家慌張的散去。但那一天，還是給他們的內心留下了難以磨滅的記憶，他們第一次被自己所創造的音樂激動。 某晚，周子皓突然把大家召集起來，神秘的帶他們鉆進一個防空動，大家在漆黑的走道中跌跌撞撞的走著，不知周子皓要把他們帶到哪里去。漸漸的有歡快的音樂聲傳來，周子皓停住了，他輕輕的移開了什么，一束光射了進來，大家的眼睛在一陣眩暈中，終于看清在他們的頭上，一群艷麗的舞女正在甩著大腿努力的跳著，大家都不僅被眼前的景象震驚，他們推擠著彼此，發出喘息聲，都想努力看的更清楚，慢慢的，他們向臺下望去，一個樂隊正在富麗堂皇的舞臺上演奏，他們的音樂讓四個男孩難以忘懷。