對于郭舜景，特別是心愛的郭汝雯看見自己在舞廳表演的一幕，好勝的周子皓心情十分復雜。他的沮喪讓舞女小青看在眼里，小青在心里對周子皓傾慕已久，她長的很象郭汝雯，對周子皓一片癡心，他雖然也對她感覺不錯，但內心深處，他卻心如止水，因為郭汝雯依舊是他心中永遠的痛。周子皓經常會躲在她上學必經的路口，偷偷的看著她的身影，這已經讓他感覺很滿足，而平時，他最常拉的一首曲子就是郭汝雯曾經教過他的那首。 王岳風雖然深深地愛著葉子，但在內心深處他一直有著自卑，總是刻意地維護這分感情，葉子卻大大咧咧，有些時候總是有意無意地傷害了王岳風的自尊心。很多時候，由于他們的出身背景不同，在很多時候的想法都不一樣，王岳風總是很遷就葉子，把自己的想法埋在心中，時間長了，兩人之間漸漸就出現了問題。 對單純的葉子來說，她以為對精神的追求把自己和王岳風緊密的聯系在一起，然而在實際生活中，她卻忽略了真正的交流，對于王岳風過度的敏感，葉子常常感到一絲不解，久而久之葉子對這分感情也存了一絲懷疑。一次她跟王越豐因為一點生活中的小事大吵了一架，失望的葉子無處發泄自己的郁悶，于是主動約郭舜景見面，郭舜景喜出望外。 葉子向郭舜景述說了自己與男朋友的關系，郭舜景雖然失望，但還是主動提出要幫助葉子，他表示自己可以去和葉子的男朋友好好談談，葉子答應郭舜景讓他和自己的男朋友見面。 郭舜景看見大家的生活并不是很如意，所以他一直希望用音樂讓大家恢復到從前，快樂團結，所以他開始不遺余力的向大家介紹著爵士樂，并希望他們能在一起組樂隊。但他的好意卻沒有被其他三個人接受，雖然為了郭舜景的面子他們都沒有表現出來。不過郭舜景還是有所覺察，他很困惑，不知道是自己改變了還是同伴們改變了。 郭舜景陷入深深的苦惱中，他找葉子傾訴，葉子勸導他，現在大家都有生活壓力，音樂對于他們并不象音樂對于他一樣，郭舜景不相信，在他的信念里，音樂就象生命一樣，無論是自己還是周子皓他們都不會輕易放棄對音樂的追求，這也是他們少年時的誓言。葉子知道無法說服他，就表示如果他還想實現他們的誓言，那就要親身的去體味他們現在的生活。郭舜景若有所悟。 郭舜景來到王岳風的家，這是一個非常簡陋的亭子間，陰暗潮濕，王岳風看到郭舜景很意外，而郭舜景對伙伴這樣的生活狀況很震驚。 這天，葉子約郭舜景和王岳風見面，而王岳風卻遲遲沒有到，這讓葉子感覺很失望，郭舜景的安慰讓她突然有種心動的感覺，但她壓抑了自己。而誤了約會的王岳風也很沮喪，他找到郭舜景傾訴自己與女友的關系，郭舜景安慰他。 郭汝雯的內心深處，對周子皓的感情很復雜，看到周子皓在舞廳拉大提琴，令她想起自己曾經心動的一刻，但她又不愿意承認自己的情感，終于她無法忍受心中的牽掛，夜晚，她再次來到周子皓工作的舞廳，卻發現周子皓混在舞女中間粗俗的調笑，郭汝雯非常失望，她呆呆的看著周子皓，周子皓也突然發現了郭汝雯，周子皓也不禁呆住了。等他沖下去去找郭汝雯的時候，已經沒有了她的人影。小青看出了周子皓的不對，她好心的問他發生了什么，卻被周子皓無端的罵了一頓，小青哭著跑了。 史大倫因為借債沒有錢還，被人暴打，還被抓進了警察局，郭舜景聽到消息，拿錢把他贖了出來，王岳風責怪史大倫混日子，史大倫不服，挖苦王岳風找富家女友，于是幾個人在無人的街頭互相責備，打成一團，這情景讓他們突然回到了少年時代，幾個人不禁抱在一起。