夫差成功攻齊，太子友不忍大殺齊軍，夫差指齊王已沒有念親情。夫差和范蠡領(lǐng)兵攻城，期間范蠡為夫差擋箭，夫差感動不已。齊王轎裝平民離開齊國，被太子友發(fā)現(xiàn)，太子友不忍殺死他。 夫差帶齊王返吳，指要滅齊國，晉王以恭賀吳國成功攻齊為名不請自來，代齊王向夫差求情，提議要齊國割地賠款，夫差答應(yīng)。另一方面，夫差指伍子胥通敵賣國，伍子胥承認犯罪，但卻沒有想過背叛國家，只是想為吳國消滅范蠡這個禍根。夫差指殺范蠡便是叛國，並要伍子胥自刎，太子友跪地求饒，范蠡仍求情，但伍子胥未有領(lǐng)情，反叫夫差在其死後挖掉其雙眼，看吳國日後怎樣滅國。 越國的子弟兵受傷返國，勾踐親為士兵洗腳，並指已剷除伍子胥這個復國絆腳石，越國復國在望。滕玨擔心太子友安危，問文種其處境，文種勸滕玨死心，被勾踐偷聽到，逐表示要撮合滕玨和文種。