春秋戰國時代，諸侯各據一方。越王勾踐和吳王夫差開戰，越國兵力不足，吳國則缺乏糧食。越國大夫范蠡到死囚大牢找援兵，另一方面，吳王夫差亦到鄰國借糧。 范蠡帶領三千死囚攻吳，死囚在吳兵前自行斬頭，令對方愕然之時放上冷箭，吳國慘敗，夫差誓要報仇。三年間，越國天下太平，范蠡和勾踐把酒談國事，范蠡見國泰民安，欲辭去官職四處游玩，但遭勾踐阻止。 文種向勾踐提出使越國富強的方案，范蠡表贊同，但勾踐卻表示要再攻打吳國，希望可將夫差鏟除，文種和范蠡激烈反對，勾踐一意孤行，范蠡無奈離開。 范蠡來到河邊，遇見美女西施，一見傾心，欲上前結識對方，怎料對方卻害羞逃走。追逐間，范蠡和西施有肌膚之親，范蠡表示愿娶對方為妻。奈何范蠡得悉越國被吳國打得片甲不留，誓要回國救亡，向西施承諾三年后迎娶對方。