夫差命令勾踐做其牛馬拉車，范蠡愿意代勞卻遭夫差拒絕。文種到諸侯國游說失敗，夫差卻未有判死罪。勾踐感絕望，范蠡亦向文種坦言怕勾踐支持不到。 文種告之太子鹿郢還在生，范蠡重燃希望，但卻要求文種暫勿告之勾踐。勾踐指當(dāng)年夫差被越國打敗亦沒有放棄，自己也定可做到。勾踐向夫差求蹺，并指愿意為奴為馬答謝不殺之恩，夫差受落。 夫差要求范蠡代勾踐做馬拉車，并指若他肯答應(yīng)任吳國大臣，和勾踐都可享盡榮華富貴，但范蠡拒絕。夫差大怒，要和范蠡對打，范蠡不肯，還被夫差刺傷。 夫差掛念西施，命伯嚭尋找西施，西施父親訛稱西施已死。另一方面，范蠡被夫差困在木籠中，勾踐前往探望，并告之楚國正出兵攻吳國。范蠡自薦可為夫差解決楚國出兵事宜，夫差準(zhǔn)許范蠡到楚國和議。