鳴笛聲接連響起，迅速傳到了山頂寨，這意味著救世軍正在靠近。瑪姬帶領(lǐng)所有人嚴(yán)陣以待，以西結(jié)和卡蘿爾在圍墻后布置好人手，連新人西迪克也為救助傷員作好了準(zhǔn)備。隨著夜色降臨，救世軍的車隊(duì)抵達(dá)了山頂寨的圍墻外。

見兵臨城下，瑪姬通過步話機(jī)要求與尼根對(duì)話，沒想到傳來的卻是西蒙得意的嘲笑聲。山頂寨里還有38名俘虜，瑪姬威脅救世軍的進(jìn)攻會(huì)危及他們的安危。可西蒙根本不在乎那些人，在這個(gè)末日世界里，只有自己想辦法活下去。談判以失敗告終，西蒙下令進(jìn)攻。與尼根的目標(biāo)不同，他要?dú)⒐馍巾斦锼腥耍粌H僅是感染。一旁的德懷特規(guī)勸過他，萬一尼根還活著，就不好交待。但自認(rèn)大權(quán)在握的西蒙已聽不進(jìn)這些話，一意孤行。

這時(shí)黑夜中沖出一輛摩托車，達(dá)里爾對(duì)著救世軍一通掃射。寨門同時(shí)打開，讓達(dá)里爾能進(jìn)入。西蒙大喜，認(rèn)為有機(jī)可趁，急忙命人緊跟著達(dá)里爾。其實(shí)這是瑪姬誘敵深入之計(jì)，門后早有沉重的校車擋住去路。山頂寨的火力都集中射向寨門，打得西蒙手忙腳亂。

西蒙很快鎮(zhèn)定下來，重新組織進(jìn)攻。數(shù)十只箭弩從墻外飛進(jìn)來，一些人中箭受傷。有人被送去醫(yī)務(wù)室救治，有人拔下箭支繼續(xù)戰(zhàn)斗。山頂寨人員一步步后退，給救世軍讓出了更多的空間。西蒙率人沖進(jìn)寨內(nèi)，看到竟然還有一人在負(fù)隅頑抗，便想著解決此人，也好在其他救世軍面前立威。一直跟在西蒙身后的德懷特一看是塔拉，不等西蒙動(dòng)手，他先朝塔拉后肩射了一箭。塔拉受傷躲到車后，西蒙沒了砍殺對(duì)象甚是懊惱，卻也沒有因此懷疑德懷特。

所有人都進(jìn)了山頂寨的主樓，瑪姬下令關(guān)閉電源，寨里一片漆黑。剛才還喧鬧的戰(zhàn)場(chǎng)，突然寂靜得讓人害怕。自負(fù)的西蒙認(rèn)為瑪姬和她的手下已逃跑，便放松警惕，從掩體后走了出來，命人進(jìn)行徹底搜查。

輕率的決定，讓西蒙付出了代價(jià)。主樓突然射出密集的子彈，同時(shí)瑞克帶領(lǐng)著外圍放哨的人手從救世軍背后殺來。兩面夾擊，讓西蒙和他的救世軍抱頭鼠竄，丟下自己人的尸體，頭也不回的開車逃走。

這一次勝利并不足以推翻救世軍，而山頂寨的物資已無法支撐抵御下一次的襲擊。第二天，瑪姬一邊安排救治傷員，處理死者善后，一邊讓人準(zhǔn)備撤離。達(dá)里爾對(duì)德懷特射傷塔拉耿耿于懷，塔拉反倒覺得德懷特并不是有意傷害自己，否則在沼澤地他就可以抓住亞特蘭大社區(qū)的幸存者向尼根邀功。而對(duì)于救世軍的尸體，瑪姬允許那些俘虜埋葬他們，給予應(yīng)有的尊重。此次戰(zhàn)斗留給瑪姬最大的遺憾，就是沒有找到尼根的尸體。

打掃好戰(zhàn)場(chǎng)，已近天黑。重傷員都在醫(yī)務(wù)室休息，其他人員集中在主樓內(nèi)席地而臥。等到夜深，小亨利偷拿了把自動(dòng)步槍來到關(guān)押俘虜?shù)膰鷻凇Ｋ蜷_鎖走了進(jìn)去，要求當(dāng)初殺害他哥哥本杰明的兇手站出來，否則就殺光圍欄中所有人。此時(shí)，醫(yī)務(wù)室傳來呼救聲。原來是救世軍箭頭上的行尸病毒發(fā)作，重傷員最先轉(zhuǎn)化成了行尸，撕咬起看護(hù)人員。隨后是睡在主樓里的輕傷員，山頂寨瞬間被慘叫聲淹沒。

年青的小亨利不知如何是好，被人奪走了槍，大批俘虜趁亂逃走。待清理完行尸，山頂寨已折損不少人員。俘虜中卻有一小部分留了下來，他們看到了西蒙和瑪姬待人處世的不同態(tài)度，自愿留在山頂寨。但達(dá)里爾要面對(duì)一個(gè)很嚴(yán)峻的問題，要如何對(duì)待同樣受了箭傷的塔拉。