鳴笛聲接連響起，迅速傳到了山頂寨，這意味著救世軍正在靠近。瑪姬帶領所有人嚴陣以待，以西結和卡蘿爾在圍墻后布置好人手，連新人西迪克也為救助傷員作好了準備。隨著夜色降臨，救世軍的車隊抵達了山頂寨的圍墻外。

見兵臨城下，瑪姬通過步話機要求與尼根對話，沒想到傳來的卻是西蒙得意的嘲笑聲。山頂寨里還有38名俘虜，瑪姬威脅救世軍的進攻會危及他們的安危?？晌髅筛静辉诤跄切┤?，在這個末日世界里，只有自己想辦法活下去。談判以失敗告終，西蒙下令進攻。與尼根的目標不同，他要殺光山頂寨里所有人，而不僅僅是感染。一旁的德懷特規勸過他，萬一尼根還活著，就不好交待。但自認大權在握的西蒙已聽不進這些話，一意孤行。

這時黑夜中沖出一輛摩托車，達里爾對著救世軍一通掃射。寨門同時打開，讓達里爾能進入。西蒙大喜，認為有機可趁，急忙命人緊跟著達里爾。其實這是瑪姬誘敵深入之計，門后早有沉重的校車擋住去路。山頂寨的火力都集中射向寨門，打得西蒙手忙腳亂。

西蒙很快鎮定下來，重新組織進攻。數十只箭弩從墻外飛進來，一些人中箭受傷。有人被送去醫務室救治，有人拔下箭支繼續戰斗。山頂寨人員一步步后退，給救世軍讓出了更多的空間。西蒙率人沖進寨內，看到竟然還有一人在負隅頑抗，便想著解決此人，也好在其他救世軍面前立威。一直跟在西蒙身后的德懷特一看是塔拉，不等西蒙動手，他先朝塔拉后肩射了一箭。塔拉受傷躲到車后，西蒙沒了砍殺對象甚是懊惱，卻也沒有因此懷疑德懷特。

所有人都進了山頂寨的主樓，瑪姬下令關閉電源，寨里一片漆黑。剛才還喧鬧的戰場，突然寂靜得讓人害怕。自負的西蒙認為瑪姬和她的手下已逃跑，便放松警惕，從掩體后走了出來，命人進行徹底搜查。

輕率的決定，讓西蒙付出了代價。主樓突然射出密集的子彈，同時瑞克帶領著外圍放哨的人手從救世軍背后殺來。兩面夾擊，讓西蒙和他的救世軍抱頭鼠竄，丟下自己人的尸體，頭也不回的開車逃走。

這一次勝利并不足以推翻救世軍，而山頂寨的物資已無法支撐抵御下一次的襲擊。第二天，瑪姬一邊安排救治傷員，處理死者善后，一邊讓人準備撤離。達里爾對德懷特射傷塔拉耿耿于懷，塔拉反倒覺得德懷特并不是有意傷害自己，否則在沼澤地他就可以抓住亞特蘭大社區的幸存者向尼根邀功。而對于救世軍的尸體，瑪姬允許那些俘虜埋葬他們，給予應有的尊重。此次戰斗留給瑪姬最大的遺憾，就是沒有找到尼根的尸體。

打掃好戰場，已近天黑。重傷員都在醫務室休息，其他人員集中在主樓內席地而臥。等到夜深，小亨利偷拿了把自動步槍來到關押俘虜的圍欄。他打開鎖走了進去，要求當初殺害他哥哥本杰明的兇手站出來，否則就殺光圍欄中所有人。此時，醫務室傳來呼救聲。原來是救世軍箭頭上的行尸病毒發作，重傷員最先轉化成了行尸，撕咬起看護人員。隨后是睡在主樓里的輕傷員，山頂寨瞬間被慘叫聲淹沒。

年青的小亨利不知如何是好，被人奪走了槍，大批俘虜趁亂逃走。待清理完行尸，山頂寨已折損不少人員。俘虜中卻有一小部分留了下來，他們看到了西蒙和瑪姬待人處世的不同態度，自愿留在山頂寨。但達里爾要面對一個很嚴峻的問題，要如何對待同樣受了箭傷的塔拉。