凌云因為下令撤退的事情非常窩火，可是他卻不得不這么做。上頭為了保存實力，都不愿出兵，這樣下去大家還怎么打敗日本人？三寶安慰凌云，讓他不要往心里去。凌云不知道為什么他們打不過日本人，這個問題一直讓他困惑。周凌霄排演話劇，項彬禮偷偷跑去看了。周凌霄排演的內容就是他們在上海經歷的一切，這讓項彬禮想起了死去的那些朋友，他心里非常難過，所以沒有跟周凌霄說話就偷偷離開了。

周凌霄看到不遠處的空位子，知道項彬禮來過了，但現在卻不知道去哪里了。三寶安慰郁悶的凌云，他說起了項彬禮的話， 覺得項彬禮堅持的軍隊聯合人民的理論非常有道理。凌云趕緊制止了三寶說下去，他表示這些都是共產黨的理論，要是讓上頭聽到就死定了，讓三寶失望不已。

高峰等人商量對日軍作戰的事情，很多人都對國民黨不作為的表現非常氣憤，高峰想起了凌云等人，表示國民黨里面有真正抗日的人。國民黨的部隊開始撤軍，小野因此被上級調離。宋世英覺得小野離開，一雄又受傷昏迷，自己就可以當一把手了，他跟顧瑛為此爭論起來，讓小野很是無語。日軍有大批物資經過項彬禮防線，他自然不會放過這個機會，帶領手下伏擊日軍，搶奪了不少物資。

宋世英拉攏黑老七，還給了他一大筆錢，可是黑老七轉手就將錢給了身邊女子。黑老七揚言，自己不在乎錢，只要能殺了項彬禮為大哥大嫂報仇。宋世英明白黑老七的意思，表示會跟著他一起除掉項彬禮，獲取了黑老七的信任。

顧瑛派人綁了宋世英的手下徐廣泰，對方見到顧瑛非常害怕。顧瑛拿出資料，指出徐廣泰偷偷背著宋世英貪贓枉法。徐廣泰聞言非常害怕，他知道顧瑛將這些告訴宋世英，自己一定死定了，所以答應投靠顧瑛。周凌霄跟隨宣傳隊到處演出，生活的非常充實。沒想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安隊。保安隊聽說宣傳隊沒幾個人，而且大部分都是女的，就動了打劫的心思。

宣傳隊遭到襲擊，周凌霄掩護眾人離開，自己留下來斷后。董國強收繳到了日本人的運送清單，項彬禮拿到清單，發現上面的一個地方就是周凌霄所在的宣傳隊演話劇的地方，心知不妙，擔心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的漢J發現。

周凌霄跟收留自己的百姓說了眾人的身份，希望百姓幫助自己給項彬禮等人報信。漢J偷偷逃跑，向保安隊匯報了周凌霄等人的行蹤。保安隊帶人追進了村子，燒殺搶掠，在漢J的告發下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安隊抓捕周凌霄等人，男的格殺勿論，女的活捉。周凌霄在同伴的掩護下，打算帶著女兵們先行撤退。剩下的同伴，拉響了手榴彈，與保安隊的人同歸于盡。