周昆交給項彬禮一個秘密任務，那就是帶著周凌霄出城。周凌霄聽說周昆讓項彬禮帶她去上海，自己則打算留下來，死活不愿意走，而項彬禮得知父親病重，只能孤身離開。周凌霄跑去找周昆，周昆聽說她不愿去上海氣的打了她一巴掌。周昆疼愛女兒，不希望周凌霄留下來跟自己送死。

小野主動現身，要跟周昆做場談判。周昆得知小野居然是日本軍人，非常驚訝，明白他一直在自己身邊潛伏當間諜。小野希望周昆帶著部隊加入關東軍，因為雙方都明白開元城是守不住的。小野表示東北軍給周昆的，關東軍依然能給他，還表示這一戰(zhàn)日軍必勝。小野不指望周昆能夠投降，但是他希望周昆能帶人撤走，日本只是想接管開元城，但是依然愿意讓中國人自己管理。周昆聽了小野的話，動了心，他不怕死，可是不想連累手下的兄弟。

顧瑛是項彬禮的朋友，她帶著日本友人一雄看望項青松，期間一雄勸說項青松同意日本商會的請求。項青松聽說后，二話不說就拒絕了這件事，他可不希望日本方面插手自己的藥房。周昆同意了小野的請求，帶著人去見青田長官。雙方約在城外舉行受降儀式，豈料，周昆等人早有準備，談判期間偷襲日本人，殺得對方措手不及。周昆帶領殘余的東北軍退入山上黑老六的山寨，準備積蓄力量繼續(xù)抗日。

方靜文詢問項夫人項彬禮的消息，大家聽說周昆投降都很驚訝。小野告訴周昆，他們可以隨意處置自己，但是應該給他們人道的待遇。周昆感謝小野招降自己是想救他，所以殺了其他人，但是放小野離開。

日軍順利接管東三省，大冢非常得意，告訴方式元，這下就該解決項家了。接連賠償讓項家瀕臨破產，甚至連工錢都發(fā)不出了。工人們找到項家要個說法，關鍵時刻項彬禮回來了，并且說服了工人。項青松生病期間見到兒子回來，父子兩人激動相擁。項彬禮走后，周凌霄接替了他的工作，大家都不知道以后要怎么辦。周昆帶人撤離了開元城，手下勸說他忍耐，總有一天他們還會回去。

項彬禮跟父親說著自己多日來的經歷，經過這些他已經漸漸成長起來。項青松召集店里老人，宣布藥房由項彬禮接管。項彬禮剛接手藥房，就遇到了難題，如果發(fā)工錢就沒有違約金了，無論怎么做藥房都會信譽受損。項彬禮提議去找方式元借錢，項青松私下告誡兒子不要找方式元，他懷疑這一切都是方式元勾結日本人陷害項家。項青松讓項彬禮想辦法，無論如何都要借到錢。

一雄開了個餐館，項彬禮特意去找他敘舊。項彬禮跟一雄說起了戰(zhàn)爭的殘酷，他覺得日本這樣就是侵略。項彬禮向一雄艱難開口，希望他能借錢給自己，同時說了家里資金周轉不靈的事。見項彬禮實在遇到困難，一雄二話不說就將自己的積蓄都給了他。因為日本的侵略行為，上海興起了抵制日貨的運動，還砸了一雄的店。項彬禮幫一雄說話，反遭眾人責罵。見抵制行為鬧得厲害，項彬禮邀請一雄暫時去家里避避。

方靜文在項家等項彬禮到半夜才見到他，一見面兩人就抱在了一起。顧瑛看望一雄，她對一雄充滿愛意，也知道一雄一直愛慕方靜文。顧瑛提醒一雄，項彬禮把他當兄弟，勸說一雄忘記方靜文，接受自己的愛意。