海瑞等來的，不是朝廷的任命書，而是張居正用那龍飛鳳舞的草字給他的一封客客氣氣的回信。張居正表示，新政正在推行之中，他很忙，但還是瀏覽了海瑞的文集，他很佩服海瑞的至忠至孝，一直慚愧自己沒有魄力起用象海瑞這樣的能臣.但他會把海瑞等人的理想逐步加以實現的。實際上，他等于是拒絕了海瑞。極度失望的海瑞面對茫茫大海，遙望京城，不知當笑還是當哭。 十五年后，隨著權傾一時的張居正病故，一個消息使朝野震動了：萬歷皇帝重新起用已經七十二歲的海瑞，而且他已經到了南京，將出任都御史的職務。 海瑞真的又回來了！他舊日的學生和屬僚、歸隱多年的葉江東特地趕來看望老師。海瑞憤憤地向他談起官場風氣的腐敗和官員們的腐化，葉江東驚諤的是：這些使海瑞感到不可容忍的事，在今日官場其實早已司空見慣。葉江東陪海瑞便服出游，他們聽到百姓在紛紛傳說海瑞的重新出山，把一切希望全寄托在海瑞身上。在陪海瑞赴某御史的家宴時，人家為歡迎他，特地召來戲班助興，海瑞卻大發脾氣，說人家違背了太祖皇帝的遺訓，應該打板子。鬧得大家都不高興，葉江東只好將海瑞連拉帶勸地弄走。 海瑞不聽葉江東的勸告，給皇帝上了一道言詞激烈的奏章，要求以嚴厲的手段懲治腐敗，凡貪污八十貫以上者，都應該處以剝皮塞草的極刑！同時，他開始著手進行調查，受理百姓的上告。這使得滿朝官員大為恐慌。如果按海瑞的辦法，朝堂上還有可以立足的人嗎？ 皇帝制止了百官對海瑞的交相攻擊，充分肯定海瑞節操可嘉，駁回了御史們要求海瑞離職的請求，但同時給了海瑞“迂戇”的評價，同意他“當局任事，恐非所長”，實際上否決了海瑞的意見。 海瑞完全失望了。他一再請求辭職，皇帝都不批準，因為他不想擔一個昏君的惡名。海瑞被冷凍起來，完全不起任何作用什么事也不讓他管，什么人也不同他來往，就在這種處境下，這個孤獨的老人悄悄死于南京任上。 戴鳳翔奉命辦理海瑞的事，他來到海瑞的官署，見到了葉江東，也看到自已的老師、這位朝廷正二品大員的清貧：破藤箱里只有十兩銀子，連辦后事都不夠！他為之下淚，發起為海公募捐。連許多在海瑞生前攻擊過他的人也返過來贊揚他的品格，皇帝也為他加封太子太保——因為反正現在他對任何人都不構成威脅了。 海瑞的靈樞按他的遺囑，用船運回海南。扶樞的葉江東在艙中聽到隆隆的響聲，象打雷一樣，他走出艙，發現兩岸象突然下了一場大雪，一片白，原來是百姓們自發披麻戴孝，祭送海公，那雷聲就是哭聲。他含著淚，喃喃地呼喚著：老師，您看見了嗎？您聽見了嗎？ 以海瑞為襯景，出字幕： “海瑞死后二百七十八年，因《海瑞罷官》一劇，幕被平，骨殖被毀。又十年，墓重修，永久供人憑吊。” (全劇終