寢宮外，彭勃提和簡單的行李在焦急地等候，夜漸漸深了。 后宮，玉環看到焦慮的玄宗，忍不住把他抱在懷里，玄宗問玉環會不會離開他，玉環告訴玄宗，自己愛他，他是自己今生最愛的男人，除非是死亡，世界上沒有任何力量可以使他們分離。玉環輕輕地給玄宗唱著歌。玄宗睡去。 彭勃進來，看到這個場景，黯然神傷。 河南。陳留太守郭納投城，張介然被俘虜。 在陳留，安祿山得知兒子安慶宗被玄宗所殺，大聲慟哭。并獸行大發，下令將投城的近萬名唐守軍全部殺害。張介然被斬于城門。 封常清戰敗，安祿山其兵三十四天之后，洛陽失守。 封常清和高仙芝退守潼關。 玄宗要把帝位傳給太子，自己親征。楊國忠害怕太子繼承皇位后報復自己，找到楊貴妃請她勸阻玄宗。楊貴妃考慮到玄宗的年齡和安全情況極力勸阻。玄宗被玉環感動，作罷。 玉環又看見彭勃，問彭勃為什么還不走，彭勃說你不走，我去哪里。這輩子唯一要做的一件事，我沒有理由也做不好。 郭子儀以及義軍趁安祿山無暇回顧，在軍事上取得了很大的勝利。 封常清和高仙芝固守潼關，易守難攻，而安祿山自攻陷洛陽后，安于享樂，士兵忙著燒殺搶掠，大吃大喝，軍事上再無大的進展。安祿山甚至想放棄洛陽，走歸范陽。 封常清給朝廷上表，分析敵軍情況，要朝廷摒棄輕敵的思想。可是，高仙芝軍中有一個監軍宦官邊令誠，不懂軍事，還指手畫腳，高仙芝多不從。邊令誠誣告封常清和高仙芝是逃跑怕死之將。玄宗因洛陽失陷煩惱，不聽韋見素的力諫，竟賜死兩人。 封常清飲邊令誠的毒酒而死，臨死還上書“死諫”。高仙芝也被殺。主帥有功而被殺，士兵無不悲哀。士氣遭到重創。 兩將死，朝中無人帶兵。玄宗請出已身染重病癱瘓在床十月有余的哥舒翰，哥舒翰只得出征。 天寶十五年正月初一，玄宗在大明宮含元殿舉行早朝。 同一天同一個時辰，安祿山以大燕皇帝的名義，在洛陽紫宸殿舉行開國大典。 興慶宮，貴妃主持會見諸王妃及百官命婦。也見到了壽王妃。 魏如馨進宮，想讓玉環趁亂給壽王安排一個職位，建功立業。還可促成廢太子改立壽王。 玉環無奈，她送走魏如馨，只有她自己知道，這樣的要求在憂患的君王面前是怎樣的不合時宜。她關心著玄宗的身體，親自為他調理。玄宗讓玉環放心，為了她，他也要活到一百歲。她告訴阿蠻，玄宗是她唯一可以依靠的人了。大膽的阿蠻提到壽王。玉環說那是根本不可能的事情了。 玄宗在玉環面前意氣風發地指著地圖講戰況，玉環每每睡去，還在諾諾稱是。 玄宗知道，這是個完全沒有心機的人了。