秦將軍章邯剿滅反秦部隊，劉邦陣營感勢孤力弱，欲投靠項羽，呂雉反對，但蕭何等分析形勢后，呂雉無奈答應。項羽歡迎劉邦加盟，但心中輕視他。范增夜觀星象，感有異動，認為有另一人會威脅項羽。范增認為劉邦對他有威脅，勸他小心劉邦，但項羽堅信劉邦只是小人物，不足為懼，對范增的好意，嗤之以鼻。 虞姬被項羽所囚，一邊絕食，一邊寫下項羽的罪行，項羽大怒，逼她進食，否則處罰其仆人，虞姬恨透項羽。劉邦對虞姬侮辱項羽感不滿，但項羽沒把事情放在心上。 韓信智勇兼備，雖家貧，但仍發憤向上。他有一紅顏知己香姬，她雖為出身卑微的歌姬，但對韓信情深一往，不時接濟他，但韓信因此而被村民恥笑。韓信答應香姬，他朝得志，必婜她為妻。韓信決定從軍，望能出人頭地，反被坊眾取笑，流氓更逼他從其胯下爬過，韓信忍辱負重爬過其胯下。韓信以舉日后成為歷史佳話。 劉邦得寶馬烏錐，未能駕馭它，項羽一試，果令它馴服，劉邦對項羽佩服得五體投地。項羽陣營勸項梁稱帝，陳平等找劉邦當說客，游說項羽，劉邦一口答應。劉邦當眾勸項梁和項羽稱帝，項羽心動，但范增卻力排眾議，認為這是篡奪，應找回失蹤多時的楚懷王后人，再奉他為帝，這才是反秦上策，項梁認為有理，同意他。