漢高祖劉邦垂老，回到昔日戰場，回憶當年和項羽之戰，百感交集。項羽神功蓋世，抱打不平，立志推翻暴秦，為百姓謀福。呂雉本為富家千女，雖為女兒身，但胸懷大志，女扮男裝找尋有志之士，以附托終身。呂雉遇上項羽，被他的身手和氣度吸引，欲向他提親，但被他拒絕和戲弄。 劉邦是泗水亭長，與蕭河和雍齒等是好友，劉邦貪財好色，但心地善良，義助周天霸所擄走的女子，被村民稱贊。呂雉見劉邦善待村民，認為他有仁心，對他心生好感。項羽和項莊四出聯絡反秦義士，途經沛縣，被劉邦藉詞拘捕勒索，項羽為免身份暴露，用錢打發他，彼此對對方留下深刻印象。 項羽欲招攬黥面賊英布和其黨羽，英布認為他以卵擊石，拒絕了他，項羽怒極離去。項羽為顯實力，單槍匹馬，闖入秦軍將領趙常軍營，斬殺了他。劉邦遇上手持人頭的項羽，上前查問，時英布到來，與項羽大打出手，劉邦膽小躲避，卻被項莊所擒。趙常原是英布仇人，英布感激項羽為他報仇和身手不凡，決定投靠他。