陳龍帶著手下趕到藥王廟，得知一伙神秘人物正和霍家展開大戰(zhàn)，他猜測滅了藥王滿門的正是這伙神秘人物，因為陳龍也出身與小南河村，他不相信霍家會拖家?guī)Э趤須⑷嗽截洠愿朗窒聸_進(jìn)藥王廟，打退神秘人物，保護(hù)好霍家。

此時，展鵬正和霍元甲激戰(zhàn)。陳龍高喊霍元甲，沖過去要幫助霍元甲。展鵬讓陳龍滾開，此事和他無關(guān)。陳龍這才知道，展鵬潛伏在農(nóng)勁蓀身邊很久，他帶領(lǐng)手下和展鵬展開戰(zhàn)斗。展鵬看到對方人多勢眾，一躍而起，倉皇逃跑。陳龍這才知道霍恩第是武林高手，邀約他入伙。霍恩第還沒來得及拒絕，家人們跑了出來，得知俞洪水戰(zhàn)死的消息，都很傷心。農(nóng)勁蓀身邊竟然潛伏著展鵬這個可怕的人物，霍元甲擔(dān)心農(nóng)勁蓀的安危，四處尋找農(nóng)勁蓀的下落。

江湖術(shù)士袁浩經(jīng)歷了這番生死浩劫，既興奮又害怕，他準(zhǔn)備離開藥王廟重闖江湖，突然，一支箭帶著書信射向他。袁浩匆忙帶著書信找霍恩第報告，原來，展鵬約霍元甲到盤山山頂決戰(zhàn)。為了徹底解決危機(jī)，霍元甲明知山有虎偏向虎山行，決定獨(dú)闖盤山山頂，會會展鵬。

山頂死一般的沉靜，偶爾傳來幾聲鳥啼，突然，一聲悲涼的笛聲響起，里面盡是殺氣。展鵬一襲白衫，獨(dú)據(jù)山頂。霍元甲看到假藥王抱著亡子傷心欲絕，把兒子的尸體拋向山谷，然后坐下?lián)崆伲粫r間琴聲錚錚，笛聲瀟瀟。霍元甲快速向山頂跑去，琴弦斷處，假藥王帶著二十年的仇恨要和霍元甲決一死戰(zhàn)，做個了結(jié)。展鵬也從遠(yuǎn)處凌空而至，嚎啕大哭，在仇恨中長大的展鵬終于痛哭了一場。

原來，假藥王的哥哥張?zhí)祜w在二十三年前，結(jié)識了一幫東洋人做生意，并且生意有聲有色，在那個行業(yè)里出類拔萃。不料遭人告發(fā)他和東洋人勾結(jié)販賣鴉片，遭到官府的追捕押入大牢。后來找霍恩第營救，霍恩第卻認(rèn)為張?zhí)祜w罪有應(yīng)得，拒絕施以援手。正因為如此，張?zhí)祜w被判處死刑，且連累家人，只有一個孩子幸免于難，這個孩子就是展鵬。二十年來，他們在山里買了一座山莊，苦練功夫，招兵買馬，就想和霍恩第決一高低，誰料幫助霍家的人太多，他們二十年的努力都付諸東流。展鵬要和霍元甲獨(dú)自決戰(zhàn)，做個了斷。展鵬不顧霍元甲要和解的要求，一意孤行，二人展開戰(zhàn)斗。霍元甲面對報仇心切的展鵬，一時難以取勝。假藥王趁機(jī)發(fā)難，展鵬剩余的手下也出來圍攻霍元甲，霍元甲一時難以招架。這時，王芷蘭擔(dān)心霍元甲的安危，偷偷地從山崖上爬了上來，救下霍元甲。王芷蘭為了減輕霍元甲的壓力，拖住假藥王。其實，同來的還有陳龍和他的手下。

天空突然烏云密布，雷聲大作。霍元甲勸展鵬停手，被仇恨沖昏頭腦的展鵬自然不愿意住手。展鵬拋掉長衫，露出鎧甲，引來雷電，擊向霍元甲。巨大的電流下，霍元甲被展鵬重重?fù)舻乖诘厣稀；粼卓吹酵踯铺m形勢危險，踢翻一個燈架，逼退假藥王，王芷蘭擺脫假藥王，前來幫助霍元甲，二人合力大戰(zhàn)展鵬。

霍元甲跳到城墻之上，有了墻壁的遮擋，展鵬再也引不來雷電，功力大減，被霍元甲撤掉鐵護(hù)手，除掉這些，展鵬根本不是霍元甲的對手。不過，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鵬還是要垂死掙扎。打斗中展鵬突然拉動機(jī)關(guān)，霍元甲跌入陷阱之中，展鵬計劃置霍元甲于死地，霍元甲猛地躍起，脫離困境。展鵬乘坐一個木籠逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大戰(zhàn)。展鵬突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鵬踢落下來。