屋外，霍元甲和俞洪水準備從后院偷襲，被趙二業發現，二人只好退了回去。趙二業準備用展鵬逼著霍恩第就范，他打算讓霍家人做人質逼著霍恩第做出艱難的決定。大疤臉和劉捕快突然走向鮑眼人，大疤臉用刀向鮑眼人刺去，然后逼著霍元甲向客棧走去，他們要投靠趙二業，趙二業讓他們把霍元甲綁在柱子上。為了考驗大疤臉和劉捕快的忠誠度，趙二業拿出那條蟒蛇試驗他們。劉捕快嚇得暈死過去，趙二業認為劉捕快不可信，讓大疤臉把劉捕快綁起來，大疤臉告訴他，劉捕快原來是鮑眼人的線人，和趙二業不是同一條線上的人。趙二業告訴大疤臉，明線和暗線組成血光圈，最終不可避免要受到暗線的追殺。大疤臉堅持劉捕快就是自己方面的人，原來不過是被鮑眼人收買，趙二業才同意放劉捕快一馬。趁著他們不在的這個機會，霍元甲讓臘梅幫助自己把繩子松一點。

霍恩第慈悲為懷，救醒鮑眼人，俞洪水埋怨霍恩第過于善良，導致劉捕快和大疤臉的反水。霍恩第向俞洪水詢問趙二業的身份，俞洪水告訴霍恩第，也怪自己一時疏忽，誤以為趙二業只是個江湖混混。霍恩第知道，江湖人士人人都在掩飾自己。

趙二業認為霍元甲在自己手中，出去逼著霍恩第給自己答復，自己會給他一炷香的工夫考慮。大疤臉趁著趙二業外出的時間，告訴猴王，自己還會給他多一點錢，讓猴王聽從自己的吩咐。有錢能使鬼推磨，猴王看在金錢的面子上答應聽大疤臉的指揮。看到趙二業進來，猴王告訴他，這兩個人都和自己一樣對他忠心耿耿。

猴王帶著他們要把展鵬帶出去逼迫霍恩第自裁，大疤臉把展鵬拉到客棧外面，要殺了展鵬。大疤臉剛剛出去，有錢便是娘的猴王和趙二業討價還價，得到肯定的答復后，告訴他防著點大疤臉。

面對大開殺戒的趙二業，霍恩第為了家人的安全，也為了避免傷及無辜，他安排孩子遠離江湖，遠離是非，然后泰然自若地一步步走向趙二業搭好的所謂升天臺——斷頭臺，氣氛一下子緊張起來。

霍恩第一步步走向斷頭臺，何其悲壯的一幕，連鮑眼人都被感動。

屋子里的霍元甲偷偷解開臘梅給自己早已松綁的繩索，猴孩們發現紛紛上前阻擋，劉捕快暗中幫助霍元甲。霍元甲給王芷蘭和阿福松綁后，讓阿福帶家人離開。屋外的大疤臉聽到動靜，揮刀向趙二業砍去，早有準備的趙二業用匕首刺傷大疤臉。

霍恩第急忙讓俞洪水滅了趙二業，救下大疤臉，趙二業讓猴王沖上前去抵擋，自己則進屋尋找霍元甲。此時，屋內亂做一團，王芷蘭誤以為劉捕快背叛，不顧他的辯解，向他大打出手。趙二業突然闖入，攔住王芷蘭，二人戰作一團。霍元甲看到趙二業緊緊卡住王芷蘭的脖子，作勢要吐鋼釘結果她的性命，急忙打退猴孩，沖了過來。趙二業打開背后的箱子，那條蟒蛇突然襲擊霍元甲。霍元甲頓了一頓，趙二業趁勢向趙二業進攻。一人一蛇配合默契，霍元甲一時不能取勝。趙二業看到蟒蛇纏住霍元甲，就想吐鋼釘擊向霍元甲，幸虧王芷蘭及時趕到，用寶劍擋開，霍元甲才幸免于難。二人合力把趙二業逼到絕境，趙二業命令蟒蛇向霍元甲二人展開進攻。王芷蘭用劍刺中蟒蛇，霍元甲也把趙二業擊倒在地。