鮑眼人以王芷蘭想除掉自己為由污蔑霍恩第欺騙自己，堅持不肯放棄仇恨，霍元甲只好和他展開搏斗，鮑眼人不是霍元甲的對手，倉皇而逃。這時，劉捕快和霍元卿也終于擺脫了機關的控制，劉黑山飛身躍上軟梯，霍元甲追至一處平臺，激戰中霍元甲被他舉起扔下，霍元甲只手抓住平臺邊沿，趁勢而起，躍上臺來。面對這個勢大力沉的劉黑山，霍元甲只好痛下殺手，把他踢落懸崖，慘叫聲震徹山谷，何其悲壯，不過卻不得其所。

再說鮑眼人逃離之后，在山谷中遇到霍恩第和俞洪水，鮑眼人執意報仇，被俞洪水打翻在地，乖乖地做了俘虜。

霍元甲三人前行途中，聽聞陣陣烏鴉之聲。一線天上空赫然擺著幾副棺木，大疤臉領著一群人抬著棺材而來。霍元甲讓他放了農勁蓀，大疤臉告訴他，農勁蓀就在這棺木之中，讓霍元甲前來放人。霍元甲沖上前去，打退大疤臉，打開棺木，看到里面躺有一個和農勁蓀穿著相似之人，急切間，霍元甲急忙為那人松綁。元甲沒有想到，這是敵人的計謀，只見那人突然持刀刺向霍元甲，霍元甲攥住刀鋒，鋒利的刀鋒還是一點點刺向霍元甲的胸膛，鮮血染紅了衣裳。眼見胸膛上見了點點紅色，霍元甲忍痛踢翻那人，大疤臉去而復返，二人合力齊戰霍元甲。眼見占不到便宜，大疤臉飛身沖向懸崖上，踢翻一具棺木，農勁蓀從棺木中翻落下來，掛在懸崖之上。霍元甲不顧農勁蓀的提醒和自身安危，飛身相救。懸崖之上，霍元甲一點點靠近農勁蓀，大疤臉把農勁蓀提了上去，踢向遠處。霍元甲只好縱身飛去，扛住農勁蓀。大疤臉趁著這個功夫，狠狠向霍元甲腹部擊去，此時，霍元甲只有一個念頭，無論如何都不能把農勁蓀放下！大疤臉一直把霍元甲踢下懸崖，然后點燃導火索。爆炸聲四起，幸好俞洪水和霍恩第及時趕到，俞洪水沖進火海中抱起昏迷的霍元甲向外跑去。煙霧中，蘇醒過來的霍元甲找不到自己的哥哥霍元卿，高聲呼喊大哥。

客棧中，留守的霍家老夫人詢問王芷蘭和霍元甲的婚事問題。王芷蘭告訴義母，霍元甲是自己的哥哥，二人之間有緣無分。霍夫人告訴芷蘭，他們本來沒有血緣關系，何況他們就青梅竹馬，芷蘭撲進母親的懷抱撒嬌，不讓霍夫人再提此事。霍夫人心疼女兒，也不愿意再說。

趙二業帶著猴王和猴孩們闖進霍夫人借住的客棧，他把霍家老老少少集中在一起，拿出箱子中的蟒蛇威脅眾人。趁著王芷蘭分神的工夫，猴孩們沖過來把他們綁了起來。

霍恩第等人回到客棧，趙二業讓他們不要再向前去，否則他們的家人就有危險，自己正是報復霍家的幕后指使者。霍元甲要和此人談判，那人只想提出一個要求，竟然是——讓霍恩第自裁，否則這里將成為一片火海。趙二業說完這些，轉身返回客棧。