為了留住霍元甲，霍恩第只好去找俞洪水，想把他趕走，斷了霍元甲的念想。俞洪水告訴他，自己準備回去走鏢，霍恩第勸俞洪水江湖兇險。俞洪水趁勢要帶走霍元甲幫助自己，霍恩第讓霍元甲做出選擇。霍元甲雖然知道俞洪水說的有道理，不過，霍家家難當頭，自己留下義不容辭。俞洪水逼著霍元甲和自己過招，否則要強行帶走他。霍恩第當即讓霍元甲拜師，成為霍家拳的傳人，名正言順地和俞洪水過招。在霍恩第的指導下，霍元甲一招一式地和俞洪水過起招來。

袁浩看到藥童送過來的劉捕快昏迷不醒，當即把他綁了起來，以其人之道還治其人之身。

鮑眼人和大疤臉各懷心事，互相戒備，夜里始終沒有睡著。一個神秘蒙面人突然闖了進來，他對鮑眼人和大疤臉的情況知道得清清楚楚，鮑眼人知道，他就是那個幕后主使。那人告訴大疤臉和鮑眼人，他們是進過血光圈的人，只有繼續把任務進行下去，讓霍恩第葬身藥王廟。原來那人就是藥王所說的少主，他轉身去找藥王，讓他第二天晚上務必殺了霍家所有人等。這時，手下過來報告，霍元甲和俞洪水打了起來，藥王急忙前去查看。

院子里的打斗聲驚醒了農勁蓀，他忙喊展鵬詢問情況，展鵬很久才匆匆跑進來，告訴他外面是霍元甲和俞洪水的打斗聲，農勁蓀忙跑出去查看情況。在霍恩第和俞洪水的指導下，霍元甲戰勝了俞洪水。霍恩第告訴俞洪水，其實他是敗給了他自己剛勁過猛，回旋不足。

大疤臉詢問鮑眼人是否知道神秘人物的身份，鮑眼人告訴他，指使自己的原來是只猴子，現在是個神秘的黑影，此人非同一般。大疤臉提醒鮑眼人，霍恩第已經兩次饒了他的性命，勸鮑眼人別再那么痛恨霍恩第，不要再殺霍恩第了。鮑眼人早被仇恨燒昏了頭腦，而大疤臉則被神秘人的血光圈嚇住，意志不再堅決，看來霍恩第在劫難逃。

藥童在外面偷聽到霍恩第說俞洪水已經離開，急忙告知藥王，藥王擔心這是霍恩第的計謀，催促藥童準備好下毒，第二天解決霍家所有的男女老少。

第二天一早，霍元甲送俞洪水離開藥王廟，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷蘭早成眷屬，另一方面讓霍元甲轉達自己對于挖大哥霍恩第墻角的歉意。藥王遠遠地看到這一幕，相信俞洪水離開非假，露出一絲J笑，不過藥童擔心霍恩第發現了什么。

陳龍知道闖進藥王廟的是霍家人，誤以為他們為官府所迫，可能前來盤山也想占山為王，讓手下靜觀其變。

俞洪水離開之后，霍恩第拿出一封信，讓農勁蓀離開這里回家讓他父親來解救霍家。十萬火急，農勁蓀著急離開，不過，展鵬卻猶猶豫豫，以霍家需要人手為由想留下來。霍恩第擔心農勁蓀不想離開，急忙出來催促他們抓緊時間回去。解決好這些問題，霍恩第害怕殃及到藥王等人，勸他們也離開這里，他哪里知道此藥王非真藥王，有任務在身的藥王自然不愿意離開，反而要盛情招待霍家人等。

霍恩第看到藥王執意如此，也只有召集全家人，向他們說明面臨的形勢。霍家人同仇敵愾，都愿意誓死共同抵抗敵人，還有阿福和臘梅也不愿意離開，霍恩第讓霍元甲把幾個想離開的下人送到安全的地方。霍元甲送走這些下人，得知劉捕快和袁浩不見了蹤影。阿福過來告訴他們，劉捕快可能在后院，霍元甲決定前去尋找。霍元甲趕到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在報復劉捕快。而此時，藥王知道霍元甲尋找劉捕快的消息，讓藥童趕緊把劉捕快和袁浩解決，以絕后患，藥童也匆忙趕往這里。

霍元甲正想上前救下劉捕快，發現藥童帶人殺氣騰騰地來到，忙和阿福躲在一旁暗中觀察。藥童讓袁浩殺死劉捕快，袁浩拿著刀嚇唬劉捕快，看到劉捕快嚇得魂飛魄散的樣子，袁浩很是高興，不過他真的不能按照藥童的指示，對劉捕快痛下殺手。藥童決定親自下手，霍元甲急忙沖出來打散藥童的手下，藥童見勢不妙，溜之大吉。阿福幫劉捕快解開繩索，早就憋著股氣的劉捕快一個個把藥王廟的人手殺死，這時，王芷蘭趕到了密洞。

解決了這里的問題，霍元甲等人想回去和父親匯合，不料洞門突然關上。而此時，藥王已經把霍恩第和家人請到前廳，要和他們接風，霍元卿以人沒有到齊為由讓藥王再等一等，藥王讓人去請大疤臉和鮑眼人。

霍元甲等人正急著出去，藥童帶人再次出現，看來他們是做好了充分的準備，霍元甲和王芷蘭只有與他們展開激戰。