包拯來到八賢王處，八賢王問及奶娘之死和假皇子的案情，包拯誤導八賢王，將案情引到其他人身上，八賢王放松了戒備，讓包拯出宮，還說日后要重用他。劉娥飛鴿傳書張宗德，而此時八賢王找到禁軍統領夏懷敏，讓自己的手下吳主和和夏懷敏共同負責宮中守衛。夏懷敏雖然懷疑，但八賢王兵符在手，他也不得不從。深宮中，只有陳琳護著益兒和青女，真宗端坐在寶座上，等待著八賢王的到來。

八賢王來到宮中，讓陳琳出去，皇帝將益兒留了下來。八王爺這時方才知道真宗已經了解了所有的真相，此時他露出了丑惡的嘴臉，八賢王指責他和遼國定下澶淵和議，還受封泰山花錢無數，實在不是一個好皇帝，逼迫真宗傳位給自己，但真宗卻給他看了自己早已草擬的退位詔書，八賢王看了非常的驚訝，原來真宗早就想把皇位交給八王爺，本想過幾天就宣布，只是八王爺太心急，現在就要皇位。而自己五個孩子中的三個，奶娘之死，冷清冒充皇子，這些是是非非，幕后主使都是八王爺。

張德林接到劉娥的消息后，馬上帶領大軍回到開封。城墻外，張德林喊話，夏懷敏將吳主和殺掉，開放了城門。張德林沖到宮中，關鍵時刻救了真宗，也救了大宋，真宗當著八王爺的面燒毀了退位詔書，念及兄弟之情，真宗將八賢王流放到了海南島。目睹這一切的小受益，終于知道皇宮里的爾虞我詐。[插圖]

經過一場大的變動，真宗心力交瘁，不久就駕鶴仙逝了。臨終時，他把益兒交給劉娥撫養，劉娥成為皇太后。張德林也因此加官進爵，一個嶄新的時代來臨了。

益兒繼位成為新皇帝，但他這個皇帝只是個傀儡，朝堂上大事都由劉娥決定。八賢王的倒臺，使得曾經勢不兩立的兩大集團，王延齡和張德林的矛盾越加激化。而包拯，因為屢破奇案，真宗臨終前封他為監察御史，留任朝廷。劉娥與張德林志得意滿，其實他們早就勾結在一起，圖謀大宋江山，只是八賢王先下手為強，為他們擋了槍。張德林讓劉娥下毒毒死小皇帝，但劉娥認為為時過早。

深夜，小益兒睡不著，和陳琳坐在一起聊天，陳琳告誡小益兒，一定要與劉娥搞好關系，一定要尊敬她。

漫漫長夜，不止益兒沒有睡覺，包拯也沒有入睡，他正在看張德林的戰報，真宗臨死前拜托包拯，要保護好益兒，警惕劉娥和張德林。但王延齡的謀士展無為和張德林的管家此刻同時站在包拯家的門口，邀請包拯赴宴，包拯最終坐上了張德林的馬車。宴會上，張德林、劉復、尹若朝等人欲拉攏包拯，包拯卻沒有表態。另一頭，王延齡慶幸包拯沒來赴自己的宴會，這樣張德林就不會認為包拯是他的人。

第二天早朝，王延齡認為包拯應該外放到地方擔任實職歷練，而張德林認為包拯為人正直，就應該繼續擔任監察御史。劉娥以小皇帝的名義欲加封張德林為天下兵馬大元帥，百官沒有一人敢反對，但包拯卻站出來反對。包拯看了張德林的戰報，認為張德林征討西夏損兵折將，掏空國庫，所謂大功，名實難副。張德林沒想到包拯會反對他，劉復更是嚷嚷著讓包拯滾出朝堂。

正在眾人爭論之時，皇帝卻突然在龍椅上倒了下去，經過太醫診治，確認是砒霜中毒，僥幸保住了姓名。張德林和劉娥都以為皇帝中毒都是對方所為，交談之后才明白原來兇手另有其人。