青幫幫主馮久聽說徐正恩被殺，他帶人千里迢迢從南方趕來，想留在天津做生意，也方便照顧徐慧卿，馮久是徐慧卿的舅舅，農(nóng)勁蓀看到徐慧卿有了依靠，也就放下心來，馮久拜托農(nóng)勁蓀給霍元甲帶話，他要和霍元甲一起發(fā)展天津的市場，徐慧卿懇求馮久為父親報(bào)仇。

袁克瑞聽說有12個(gè)國家虎視眈眈想掠奪大清，他想帶劉令羽去日本留學(xué)，可劉令羽就想留在天津，任憑劉汝冀苦苦規(guī)勸，劉令羽根本不聽，還Du氣不和袁克瑞成親，袁克瑞看不慣清政府一味順從不抵抗，可又無能為力。農(nóng)勁蓀來看霍元甲，霍元甲發(fā)現(xiàn)他不但把長辮子剪掉了，還穿起了洋裝，農(nóng)勁蓀還勸霍元甲剪掉辮子，徹底和腐朽的大清朝脫離關(guān)系。

袁浩從Du場出來，迎面碰上徐慧卿，徐慧卿威脅要去找霍元甲告狀，袁浩口口聲聲稱謊稱來Du場打探消息，徐慧卿根本不信，袁浩百般辯解，青幫兄弟們隨后跟來，狠狠教訓(xùn)了袁浩一頓，還讓青幫兄弟轉(zhuǎn)告舅舅馮久，不用派人保護(hù)她。

農(nóng)勁蓀繼承家族事業(yè)，在天津開了“農(nóng)家大藥局”，開業(yè)當(dāng)天，他當(dāng)眾承諾為百姓免費(fèi)問診，藥價(jià)也是天津最便宜的，要讓每個(gè)人都看得起病，霍元甲，徐慧卿和阿福等人親自登門賀喜，還送他一個(gè)“濟(jì)世救人”的大牌匾。有一個(gè)小男孩跑到藥局來偷藥，被伙計(jì)們當(dāng)場逮到，霍元甲向小男孩阿龍了解了實(shí)情的原委，得知他的父親被白家人打傷，可沒有錢醫(yī)治，霍元甲帶農(nóng)勁蓀趕忙過去查看傷勢，發(fā)現(xiàn)阿龍的父親中了金剛掌。

就在這時(shí)，金少爺帶一群人上門催債，霍元甲才知道阿龍的父親打黑拳輸了，他向金少爺借了高利貸還不上，本來想打黑拳賺錢還賬，結(jié)果還打輸了，金少爺在他身上下Du注輸了很多錢，霍元甲三拳兩腳把金少爺他們打跑，經(jīng)過農(nóng)勁蓀全力救治，阿龍父親終于醒了過來，他向霍元甲講述了地下拳擊賽的情況，如果有人能獲得津門第一，就能獲得一箱子黃金，武林中人紛紛來參加。

凌云卿帶禁軍侍衛(wèi)很快來到天津，他們四處打探宮本的消息。阿龍帶霍元甲和農(nóng)勁蓀來到地下拳擊館，趙家螳螂拳傳人向霍元甲挑戰(zhàn)，霍元甲對此毫無興趣，他只好上去挑戰(zhàn)白師傅的白家金剛掌。原來，舉辦拳擊賽的事馮久，他想招募武林好漢為己所用，就用這種方法重金懸賞，他一直在背后關(guān)注著比賽的情況。

趙師傅和白師傅互不相讓，幾個(gè)回合下來，趙師傅明顯占了下風(fēng)，白師傅展開猛烈攻勢，趙師傅被打得鼻青臉腫可還是不認(rèn)輸，霍元甲不想看趙師傅被活活打死，他立刻站出來挑戰(zhàn)白師傅。宮本回到天津向櫻花少佐復(fù)命，承認(rèn)藏寶圖被一個(gè)江湖人士搶走了，櫻花向他了解了藏寶圖的情況，光緒皇帝擔(dān)心國寶被搶，就派人偷偷運(yùn)到男孩藏起來，宮本買通宮里的條件畫出藏寶圖，櫻花從姐姐和枝口中聽說過霍元甲，她發(fā)誓要把這些江湖人士全部殺光，也要把藏寶圖找出來。

就在這時(shí)，凌云卿帶人闖進(jìn)來，逼宮本交出藏寶圖，櫻花一聲令下，宮本帶領(lǐng)日本武士和凌云卿等人展開激戰(zhàn)，侍衛(wèi)們被打死，凌云卿趁機(jī)溜走，櫻花知道他們的藏身之地暴露，立刻帶宮本離開了。霍元甲找人幫忙把受重傷的趙師傅抬下去，他上前和白師傅挑戰(zhàn)，白師傅步步緊逼，霍元甲只是躲閃并不進(jìn)攻，他譴責(zé)白師傅利欲熏心，草菅人命，可他根本不聽。

馮久看霍元甲遲遲不還手，就故意加注500兩銀子Du霍元甲贏，就是想逼他出手，霍元甲只能還擊，他三拳兩腳把白師傅制服，白師傅輸?shù)眯姆诜缓勉x開，臺下的江湖人士紛紛要挑戰(zhàn)霍元甲，農(nóng)勁蓀向大家講明厲害關(guān)系，勸他們不要中了別人的J計(jì)，霍元甲不想做津門第一，號召江湖人士團(tuán)結(jié)一致抵抗洋人的侵略。

霍元甲讓阻止這場比賽的人站出來，馮久躲在后面不出聲，可他對霍元甲的深明大義贊不絕口，江湖人士紛紛埋怨霍元甲搶了他們的生意，霍元甲承諾絕對不會(huì)搶大家的生意，還答應(yīng)會(huì)全力以赴幫助他們，那些人才肯離開，霍元甲和農(nóng)勁蓀找到二樓，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)人去樓空。

傅大人擔(dān)心洋人打進(jìn)天津，他想帶著家眷逃走，讓伙計(jì)們趕快收拾家里的金銀財(cái)寶，凌云卿突然連夜造訪，逼傅大人派兵抓日本人宮本，把藏寶圖搶回來，傅大人懷疑他的身份，凌云卿就拿出醇親王的玉扳指，傅大人馬上派兵支援凌云卿。袁浩在Du場輸?shù)靡凰浚T久派人幫他還賬，還讓他到三義鏢局做內(nèi)應(yīng)。