袁克瑞連夜來見劉令羽，丫鬟先用一壇好酒收買看門的衛兵，袁克瑞趁機來到房間，劉令羽求他幫忙救霍元甲，袁克瑞勸她不要摻和此事，因為這涉及到朝廷和江湖的恩恩怨怨，他不想引禍上身，劉令羽口口聲聲稱親眼目睹了很多江湖上的廝殺和慘案，她承認對霍元甲一往情深，霍元甲只把她當成小妹妹，劉令羽決定放棄這段感情，只要袁克瑞答應幫忙救霍元甲，她就答應嫁給袁克瑞。

袁克瑞滿口答應，他們倆連夜出府，卻被劉汝冀手下的衛兵團團圍住，袁克瑞弱不禁風，劉令羽帶著他突出重圍，劉汝冀得知有一個男人把劉令羽帶走了，懷疑此人是霍元甲，劉汝冀立刻下令把他們倆抓回來。

劉令羽和袁克瑞再次被團團圍住，劉令羽趁機挾持了一個清兵，趁機帶著袁克瑞逃出府。霍元甲和大疤臉向客棧的伙計打聽出有兩撥人提前來到客棧，一撥人殺死了客棧老板，另一撥人出銀子定了飯菜，霍元甲一行人出現之后，那兩撥人全都不見了。

袁浩跟著王翠花來到房間，王翠花對他百般勾引，袁浩心花怒放，恨不得早點成起好事，王翠花向袁浩打聽此行的目的，袁浩被她的美色著迷，一五一十講述了和三大鏢局的恩怨，以及押送暗鏢的來龍去脈，王翠花目的達到，把袁浩吊起來，袁浩才意識到王翠花就是那個老婦人，他氣得大呼小叫，伙計找東西把他的嘴堵上。

霍元甲依稀聽到袁浩的呼救聲，可很快就沒有了動靜，大疤臉和霍元甲把整件事情捋了一遍，猜不透這兩撥人的身份，他出去方便的時候被人從背后打暈。王翠花醉醺醺來到大廳，她對大疤臉苦苦糾纏，向大疤臉哭訴自己傷心事，讓他一起喝幾杯，大疤臉糾纏不過，只好一飲而盡，大疤臉不由地想起自己深愛的妻子，王翠花見他不是好色之徒，就偷偷拿出藥，大疤臉剛想離開，王翠花立刻原形畢露，對大疤臉大打出手，幾個回合下來，兩個人不分伯仲，王翠花趁機使用藥想把大疤臉迷暈，沒想到大疤臉早有防范，客棧伙計及時趕來解救王翠花，大疤臉和他激烈廝殺，王翠花趁機把大疤臉迷暈關了起來。

霍元甲被關進倉庫，老婦人突然出現，自稱有人給了她一大筆錢殺了霍元甲，只要霍元甲拿出四千兩銀子，老婦人就放他離開。陳六向顧強匯報了霍元甲的行蹤，斷定他在翠花客棧必死無疑。就在這時，一個蒙面黑衣人突然來找顧強談判，自稱是老太婆派來的，逼顧強拿出四千兩銀子，否則就把霍元甲放了，顧強只好先拿出兩千兩定金，讓黑衣人把霍元甲交出來，再把剩下的一半交給老太婆。

王翠花回到房間，袁浩苦苦懇求她放了自己，自稱是京城大富商的后代，王翠花被他逗得忍俊不禁，答應多留一會他的性命。大疤臉趁其不備逃走，伙計帶人對他=緊追不舍，大疤臉趁機躲進一個沒人的客房。