和枝和武藤始終躲在一邊坐山觀虎斗，他們想等雙方兩敗具傷的時候再出手，霍元甲和陳文虎打得難分難解，王德信趁機溜走，宋天都對他緊追不舍，王德信一口氣跑到懸崖邊，宋天都逼他交出金佛，王德信給他指出兩條路，讓宋天都護送他安全離開，承諾給他榮華富貴，否則只有死路一條，宋天都根本不為所動，并且指出王德信一直在利用他，王德信只好承認王爺早就懷疑宋天都，想借知道押送金佛的事除掉他，王德信向他講明利害關系，宋天都發誓要取得金佛，建立一個逼骷髏島還要自由的世界。

王德信負隅頑抗，宋天都沖上去和他拼命，王德信突然腳下一滑摔落懸崖，宋天都死死抓住金佛，武藤和和枝見時機已到，他們沖過來搶金佛，宋天都和他們展開激戰，和枝突然站立不穩掉下去，武藤死死抓住她不松手，任憑宋天都拼命踹，他始終一動不動，和枝使出全身力氣一躍而起，他們倆很快把宋天都制服，把金佛搶走了。

霍元甲和陳文虎交戰了無數回合，可是都不分勝負，劉令羽和王芷蘭先后趕來找霍元甲，陳文虎把她們倆挾持，逼霍元甲做出選擇，劉令羽甘愿以死相拼，讓霍元甲救王芷蘭，王芷蘭不忍心讓劉令羽送死，勸霍元甲去救劉令羽，霍元甲奮不顧身沖上去攻擊陳文虎，陳文虎只能迎戰，王芷蘭和劉令羽也來幫忙，很快把陳文虎打敗，霍元甲決定繞過他一命。

霍元甲，劉令羽和王芷蘭追上武藤和和枝，逼他們交出金佛，武藤堅決不干，雙方展開混戰，霍元甲一腳把武藤手里的金佛踢飛，宋天都趁機搶走金佛，他剛想逃走，劉令羽及時阻止他，宋天都承認和王德信勾結運送金佛，可尋找王德信死了，他想獨吞金佛。

霍元甲把武藤打敗，他以死謝罪，霍元甲把和枝放走，讓她回去轉告自己的老師，無論他派出多少殺手，霍元甲都不在乎，和枝心灰意冷，自愿跳懸崖自殺。霍元甲讓宋天都把金佛交出來，宋天都早已經對當今朝廷失望，不但對洋人割地賠款，還對倒賣國寶的行為置若罔聞，霍元甲發誓不會坐視不管，他和宋天都展開激戰，宋天都很快把打倒在地，劉令羽突然趕來，霍元甲稍一分神，宋天都趁機把刀刺向霍元甲，劉令羽奮不顧身護住霍元甲，自己被砍傷。

就在這時，劉汝冀親自帶人來到骷髏島，霍元甲把金佛交給他，可傅大人一口咬定霍元甲偷了金佛，劉令羽站出來為霍元甲辯解，還以死相逼，答應嫁給袁總督的侄子袁克瑞，劉汝冀只好作罷，讓人把劉令羽帶回府，劉令羽和霍元甲依依惜別，霍元甲心里很不是滋味。

傅大人不甘心就此罷休，他發誓要除掉霍元甲，骷髏面具人來找傅大人，答應幫他除掉霍元甲，想接替王德信做天津商會會長，傅大人猜到骷髏面具人是陳文虎，陳文虎只好摘下面具和他攤牌。

京城第一鏢局押送朝廷的金銀珠寶，半路遇到劫匪，劫匪出手狠毒，不但把金銀珠寶搶走，還把鏢師們全部滅門，這一消息不脛而走，霍家腳行的李飛和林子對霍元甲指定的規矩大為不滿，霍元甲不許腳行的伙計們欺壓百姓，不許收保護費，讓他們在碼頭干苦力，他們倆牢騷滿腹，還壓榨碼頭的商戶，大疤臉把這一情況向霍元甲匯報，霍元甲決定進行整頓。

劉汝冀讓劉令羽和袁克瑞見面，劉令羽故意穿了一身男人的衣服，口口聲聲要和袁克瑞比武，劉汝冀知道她心里還有霍元甲，威脅要殺了霍元甲，劉令羽只好換上女兒裝，承諾再也不見霍元甲。霍元甲把伙計們都召集起來，當眾懲罰了李飛和林子，霍元甲向商戶們賠禮道歉。袁克瑞準時來劉府，他剛從國外留學回來，喝不慣茶，讓劉汝冀幫他準備咖啡。