負責開車的阿漢無奈之下調轉車頭，往云家趕去，云家已被一伙警察嚴控，站在云家門外的警察發現了阿漢駕駛的汽車，立時升起警惕。阿漢擔心警察過來盤查，趕緊駕駛汽車逃之夭夭。

云飛岳與兩個仆人已是無處可去，只能臨時在一間廢棄房屋棲身。已經返回上海的水易龍得知云在天身亡，感嘆造化弄人。其實他并不打算對云家的人趕盡殺絕，只是想跟云在天比個高低即可。

云在天死于自殺，日方未能救活云在天。和美佳代子趁機挑拔水云兩家結仇，把云在天的死推到水易龍身上。眾所周知，水易龍在二十年前就與云在天結下了仇恨，如今云在天離奇身亡，水易龍的嫌疑是最大的。

水易龍剛回上海就奪走了云家一處賭館，云飛岳早已得知此事，他上了日本人的當，以為父親死在水易龍手中。

為了殺掉水易龍，云飛岳逼迫韋德探長轉話，讓水易龍到指定的酒店見面。水千機代表父親與云飛岳見面，在見面過程中，水千機開槍打死站在旁邊的韋德探長，隨后開槍自殘，偽造被云飛岳傷害的假象。云飛岳心思單純，原本以為水千機真心實意面談，沒有料到水千機竟然槍殺警員，而且還開槍自殘使出苦肉計，換取警方的信任。

警方聞訊而至，中了水千機的奸計，把云飛岳當成了殺人兇手。云飛岳跳盡黃河也無法洗清冤屈，在仆人阿歡和阿漢的幫助下逃之夭夭。

上海灘能與水易龍抗爭的人寥寥無幾，云飛岳找到賴爺，委托賴爺殺掉水易龍，只要賴爺完成云飛岳安排的任務，就能獲得云家幾處碼頭。

賴爺貪婪無比，即想得到水家財產，又想除掉水易龍，云家已經失勢，就算云飛岳不送自家碼頭給賴爺，賴爺同樣也有辦法奪到云家的碼頭。

經過短暫的思慮，賴爺翻臉無情想綁架云飛岳。雙方發生激烈槍戰，云飛岳在兩個仆人的營救下全身而退。