甲午海戰中九死一生的北洋水師學堂高材生、見習軍官張伯苓，含恨離開海軍，另覓救國之路。張伯苓來到天津名儒沈華庭的滄瀾書院，欲教新學，遭沈華庭白眼。與路遇的嚴修，攜手改良私塾，創立新學。八國聯軍攻陷津京，張伯苓同嚴修談起應盡快揭開日本迅速富強之奧秘，二人一起赴日本考察，決心將日本強國之法學到手。